12月9日，资本邦了解到，新三板企业捷世智通(430330.NQ)于近日收到了关于北京捷世智通科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函。

公开资料显示，捷世智通于2013年10月16日挂牌新三板，是一家致力于自主知识产权嵌入式计算机软硬件的设计、研发、生产和销售的国家级高新技术企业，服务于信息安全产品及方案，为客户提供安全可靠的、自主可控的、智能化的产品平台和服务。

此次问询，围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计21个问题展开了细致的问询。

需要注意的是，市值和财务指标是否持续符合上市标准、业务获取方式及主要客户情况、政府补助和税收优惠对经营业绩影响较大等因涉及重大事项提示和风险揭示需要重点关注。

市值和财务指标是否持续符合上市标准

根据申请文件，捷世智通选择第二套标准申报，2020年营业收入为1.94亿元，同比增长36.63%。2020年及2021年1-6月捷世智通归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,013.49万元、301.01万元，且加权平均净资产收益率均低于5%。同时，本次发行底价为4.5元/股，发行后总股本不超过124,389,002股(不含超额配售选择权)。

(1)市值及财务指标是否持续符合上市标准。

①结合下游与公司产品相关的定型装备的列装时间、投产规模、升级和招投标周期、军队信息化建设及相关政策变化等情况，针对性量化分析说明捷世智通产品销售发展趋势及市场前景，说明收入增长是否具有可持续性，必要时进行重大事项提示和风险揭示。

②披露截至本次问询回复日，捷世智通所有在手订单的明细情况，包括签署日期、对应客户、合作期限、约定的产品内容、数量、单价及金额情况、订单预计收入确认金额及区间等。

③结合前述情况，说明是否存在无法符合市值和财务指标的上市条件的风险。

(2)业务模式是否符合国产化自主可控的行业趋势。

根据保荐工作报告，2018年至2021年1-6月定型产品收入金额分别为7,100.50万元、8,200.26万元、12,703.70万元及5,019.08万元，占嵌入式计算机产品收入的比例分别为76.65%、72.58%、81.98%及77.77%。其中，国产嵌入式计算机产品收入金额分别为1,053.76万元、1,735.72万元、2,445.03万元及795.46万元，定型产品中国产化程度较低。

①区分国产、非国产披露嵌入式计算机研制阶段产品、已定型产品各期形成的收入金额及占比，说明定型产品收入以非国产嵌入式计算机为主的原因。

②说明相关产品是否入围国产计算机关键软硬件政府采购目录或信创产品目录，并详细分析捷世智通业务模式是否符合国产化自主可控的行业趋势。

(3)2020年经营业绩大幅增长的合理性。

根据申请文件，捷世智通嵌入式计算机产品实行以销定产为主、储备生产为辅的生产模式，国产芯片产品实行储备生产为主的生产模式，监控系统及流量计产品主要实行以销定产的模式。请发行人

①结合主要产品生产及销售周期、2017年末至2019年末在手订单及期后新签订单情况、产品结构变动情况等，详细分析捷世智通报告期各期经营业绩变动的原因及合理性。

②区分X86、PowerPC、申威、龙芯、飞腾等处理器按军工、电子、通信和工业控制等应用领域详细说明嵌入式计算机产品中嵌入式处理器模块、嵌入式处理器主控板、系统整机的产量、销量、单价、成本构成、毛利率及其变动原因;结合产品结构、客户结构调整情况，详细说明各期国产嵌入式计算机产品单价变动较大以及较高于非国产嵌入式计算机产品单价的原因。

③说明报告期内与申威产业联盟会员单位(如华胜天成、正阳天成、卓怡恒通、方正数码、上海君众、中宏立达、中科网威、北方数据)交易情况、所售产品是否实现终端销售。

④说明报告期内同时存在向军工科研院所直接销售以及通过启明星辰等面向军工科研院所的设备集成商间接销售的原因、与军工科研院所(如单位D1等)同时发生销售和采购的具体情况及原因。

(1)核查前述事项并发表明确意见。

(2)说明对销售收入特别是军工领域销售收入的准确性采用的不同核查方式的具体内容、对应的核查金额及占比，详细说明

①报告期各期对客户发函的形式、函证数量、具体内容、销售金额及比例，客户的回函数量、差异金额及差异原因，对未回函的函证履行的替代程序及充分性。

②走访的具体核查过程及内容，包括但不限于具体地点、参加核查的人员等，上述核查手段是否能够达到对销售收入准确性的核查目的。

业务获取方式及主要客户情况

(1)业务获取方式合规性。

根据申请文件，公司主要采取直接销售模式，部分监控系统及流量计业务因客户属性通过招投标方式获得订单。实际控制人崔智怀曾接受捷世智通客户原党委书记、总经理委托投资，后因相关人员被纪委调查，退还委托投资款及收益50.771万元。补充披露

①军工集团下属科研院所、轨道交通行业公司选择采购对象的主要方式，从承接订单到正式交付的主要流程及时间周期。

②捷世智通订单获取是否符合相应的招投标程序及军品釆购等有关规定，是否合法合规，是否存在商业贿赂或者其他不正当竞争行为，上述事项是否构成重大违法行为，请充分揭示相关风险。

(2)主要客户情况。

根据申请文件，公司国产嵌入式计算机产品在军工、轨道交通行业具有较强的竞争力，报告期各期前五大客户主要为各军工集团下属科研院所。公司在北京、上海、成都、南京、青岛等地设立主体，并利用本土化优势开拓市场，为客户提供定制化的产品和服务。

①补充披露嵌入式计算机、国产芯片、监控系统及流量计三大业务领域前五大客户情况，与可比公司进行比较说明发行人的销售模式、客户集中程度是否符合行业惯例。

②报告期内前五大客户的变动原因，客户的稳定性、捷世智通与主要客户合作的持续性。

③与主要客户相关交易的定价原则及公允性，捷世智通控股股东、实际控制人与主要客户董监高及核心经办人员是否存在利益输送。

④报告期内客户数量的变动情况，以及新增客户的获取方式、定价政策、关联关系，新增客户对当年营业收入的影响程度;影响较大的，请分析同一产品向新、老客户的销售毛利率是否存在差异以及差异原因。

⑤结合业务模式说明爱斯顿科技、江苏捷世、上海锐昕普三家捷世智通子公司均从事嵌入式计算机研发、生产及销售，分别服务西南地区、江苏地区、长三角地区的原因和合理性，主要客户下属单位数量、地域分布，与捷世智通子公司所在地、收入区域分布的对应关系。

政府补助和税收优惠对经营业绩影响较大

根据申请文件，截至2021年6月末捷世智通递延收益中政府补助金额为916.14万元;2018年至2021年1-6月计入其他收益的金额分别为504.19万元、611.31万元、727.93万元及282.71万元，其中软件产品增值税即征即退金额分别为425.34万元、495.18万元、415.44万元和171.24万元，政府补助和税收优惠对经营业绩影响较大。

(1)披露软硬件销售情况及收入划分依据。

①披露嵌入式计算机、监控系统及流量计等主要产品中软件产品销售和硬件销售的具体情况、毛利率水平，相关软硬件收入如何区分、与捷世智通软件著作权之间的对应关系、与增值税申报表申报的软件收入之间是否存在差异及原因，软件收入和增值税即征即退的配比关系，是否存在通过税收优惠调节利润的情形。

②说明军工领域产品是否可按相关规定享受增值税优惠政策、报告期内成都申威享受免征增值税的技术转让等业务收入情况。

(2)政策补助收回风险。

根据申请文件，成都申威在规定年限内未达到《北京捷世智通科技股份有限公司成都申威高性能计算项目投资协议书》及其补充协议中约定的税收目标，成都市双流区人民政府将在合同期满后收回已支付的政策补助，并按照中国人民银行的同期贷款基准利率支付相应利息。

披露与成都市双流区人民政府签订合作协议的具体内容、双方的权利义务安排和目前协议变更的进展情况及相关利息费用预提情况，说明“2017年起至2021年止5个年度年均税收未达到800万元”的原因及对捷世智通业务经营的预计影响，必要时请作风险提示。

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