11月29日，资本邦了解到，新三板企业银山股份(872247.NQ)于近日收到了《关于合肥银山棉麻股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》。

据悉，银山股份于2017年11月17日挂牌新三板，主营棉浆的研发、生产、销售以及棉花贸易，业务向上承接棉花深加工、向下拓展高端棉浆制造，致力于打造一条棉纤维循环利用产业链条。

本次问询共计涉及到7个问题，募投项目产能消化风险、2020年各业务净利润大幅增长的合理性、团购方式下主要客户变动较大的原因及合理性等因涉及重大事项需要重点关注。

募投项目产能消化风险

根据首轮问询回复：(1)全棉水刺无纺布市场空间大，预计募投项目顺利完成后，公司的持续盈利能力将进一步提升，主营业务的成长空间将进一步扩大。银山股份在特种棉浆生产领域积累了大量的技术经验，部分核心技术可以应用于全棉水刺无纺布的生产，芜湖银山目前已与芜湖细胞之星生物工程研究有限公司、安徽蓝蜻蜓护理用品有限公司签订意向协议，计划在募投项目达产后为上述客户每年供应6500吨的全棉水刺无纺布。

(2)除欣龙控股外，银山股份本次募投项目的设备投入与产能配比远高于列举的另外三家可比公司。

(3)银山股份申报时披露募投项目达产后实现利润总额3,713万元/年，内部收益率为11.55%，首轮问询回复更正为税前销售利润总额为2,909万元/年，内部收益率(税后)为18.82%。

(1)结合安徽省、芜湖市全棉水刺无纺布市场规模、已有竞争对手产能及竞争程度，公司产品推广和市场开拓措施等，充分披露募投项目产能消化和产品销售风险，并完善风险提示。

(2)补充披露银山股份募投项目的销售半径及业务规划，是否存在较强的区域性特征，与规模较大的上市公司相比是否缺乏竞争力，如有，请作重大事项提示及风险揭示。

(3)补充披露全棉水刺无纺布所需核心技术及公司相关核心技术储备情况，与同行业公司相比的先进性水平，是否不具备明显的技术壁垒。

(4)根据申请文件，芜湖细胞之星生物工程研究有限公司成立于2020年8月，安徽蓝蜻蜓护理用品有限公司2018年7月成立，为批发业，银山股份与上述两家公司签署意向协议的时间分别为2021年5月12日和2021年5月13日，请银山股份结合上述客户主营业务、规模、各期销售情况、已有供应商情况等，分析说明与上述公司的商业谈判的背景与过程，签订每年供应6500吨的全棉水刺无纺布意向协议的商业合理性，意向协议是否存在实质效力、缔约过失责任或违约责任的具体安排，相关约定内容是否存在较高的变动风险。

(5)结合本次募投项目新增设备所选用主要工艺设备具体情况、同行业公司设备情况，说明公司募投项目的设备投入与产能配比远高于列举的三家可比公司的合理性。

(6)说明募投项目达产后总产能、不同类型产品产能分布情况，相应产品销售单价、销售收入测算依据的合理性，说明申报材料与回复材料中募投项目达产后实现的利润、内部收益率等指标变动的合理性。

2020年各业务净利润大幅增长的合理性

根据申报及问询回复文件，2018-2021年上半年，银山股份棉浆业务净利润分别为1,044.36万元、1,401.19万元、2,909.44万元及1,466.09万元;家纺业务净利润分别为-210.58万元、-81.01万元、125.96万元及-28.19万元;棉花贸易业务净利润分别为-73.20万元、-56.17万元、76.01万元及-247.25万元。2020年银山股份各业务的净利润均大幅增长，且出疆棉运费补贴金额增幅较大。

(1)结合公司棉浆业务、家纺业务、棉花贸易收入、成本、费用等科目变动情况，分析说明2020年各业务净利润大幅增长的合理性，结合与收入变动幅度不匹配的成本、费用科目具体情况，说明2020年的成本和费用是否完整，是否存在延后确认2020年成本费用或提前确认2019年成本费用的情形。

(2)说明报告期各期出疆补贴费是否计入正确的会计区间，以通过全国棉花交易市场出疆棉运费补贴审核公示后确认补贴收入是否合理，是否按照权责发生制进行匹配。(3)补充披露社保、公积金应缴人数、应缴未缴人数，结合劳务派遣规范成本及结合本题问询内容，说明对发行人2020年净利润的影响情况。

团购方式下主要客户变动较大的原因及合理性

根据首轮问询回复，报告期各期团购方式下主要客户变动较大，且部分客户在个别年份成为前五大客户。

(1)分析披露报告期各期团购方式下主要客户变动较大的原因及合理性，是否存在成立即成为银山股份客户的情况，家纺团购销售业务是否具有可持续性。

(2)检查报告期各期前五大客户披露是否准确。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

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