11月29日，资本邦了解到，新三板企业壹创国际(839120.NQ)于近日收到了《关于深圳壹创国际设计股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》。

公开资料显示，壹创国际于2016年8月17日挂牌新三板。公司公告显示，壹创国际所处行业是专业技术服务业的建筑设计行业，提供包括建筑设计(居住建筑、公共建筑、工业建筑、商业综合体、文旅建筑)、城市规划、BIM设计与咨询、绿色建筑设计与咨询、园林景观设计、装饰设计、智能化设计、工业化设计等全面服务。

本次问询共涉及到8个问题，收购全达市政定价是否公允、外协采购价格是否公允、期间费用支出真实合理性等因涉及到重大事项需要重点关注。

收购全达市政定价是否公允

根据首轮问询回复，发行人采用资产基础法和收益法对全达市政股权进行评估，最终采用了收益法，评估结果为1,003万元，评估增值1,136.17万元，收购确认无形资产(市政行业道路工程甲级资质)933.17万元。目前，全达市政的经营业绩低于评估时的预测收入和预测净利润，发行人未对确认的无形资产计提减值。请发行人：

(1)说明将市政行业(道路工程)甲级资质确认为无形资产的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，该无形资产的摊销年限及报告期内的摊销金额情况。

(2)在全达市政的业务与发行人业务存在一定的差异，市政业务开拓周期较长的背景下，说明发行人高额溢价收购全达市政并形成大额无形资产的原因及合理性，该项业务规划的合理性及与发行人主营业务的协同性，发行人是否与全达市政及其出让方存在关联关系，是否存在利益输送。

(3)说明采用资产基础法和收益法对全达市政评估的具体过程(包括相关参数、假设、计算公式、计算过程和结果等);结合全达市政收购前低盈利或亏损的状态，说明收购时点选择采用收益法进行估值是否合理，评估增值较高的合理性。

(4)说明全达市政2020年7月至今的实际经营业绩与收益法预测的差异情况，资产评估时是否考虑资质转移、手续办理、市政业务开拓周期较长等因素对全达市政未来收入的影响，未对无形资产计提减值是否合理。

(5)发行人收购前和目前在市政道路业务领域的资产、人员配备的差异情况，如不存在较大差异，说明原因及下一步计划。

外协采购价格是否公允

根据问询回复，报告期内，发行人外协设计费占主营业务成本比例分别为49.41%、49.97%、56.49%和48.04%，与同行业可比公司相比，发行人外协设计费成本占比高。发行人存在多家外协设计供应商由发行人员工或者前员工控制、持股或者担任董监高的情形。请发行人：

(1)说明上述供应商的成立时间，与发行人开始合作的时间，报告期内向上述供应商采购的具体情况，包括不限于采购合同对应的具体项目、项目的合同金额、采购时间、内容、外协设计工作量占项目总工作量的比重、价值占比、采购金额等。

(2)量化分析说明外协设计与自行设计的成本差异情况，相较于直接雇佣员工，发行人对外采购设计服务是否具有成本优势，如存在，结合上述供应商纳税有关情况说明相关成本优势与税收缴纳情况的关系。

(3)根据反馈回复中披露的供应商的人均创收，上述供应商人均创收均值为29.01万元，其中深圳熙源建筑设计有限公司、深圳柏建工程设计有限公司人均创收高于发行人的人均创收;其他供应商人均创收均值为23.34万元(剔除深圳洪涛和深圳百顺2家建筑类企业)。说明上述供应商人均创收高于其他供应商的合理性，供应商深圳熙源建筑设计有限公司、深圳柏建工程设计有限公司人均创收高于发行人的合理性。

(4)海南环都美之建筑设计咨询有限公司为发行人前员工控制、任职的企业，并主要为发行人服务，说明其人均创收(31.54万元)显著高于同区域海南汉华工程技术与设计服务有限公司的人均创收(19.35万元)的合理性;海南区域的收入、毛利率情况并进行合理性分析。

(5)说明在职或离职员工控制的公司为发行人提供服务是否符合行业惯例，是否存在挂靠、转包、违法分包等情形，报告期内上述供应商及相关员工是否与发行人、发行人实际控制人及董监高存在其他资金往来或利益关系，是否存在为发行人承担成本费用或利益输送的情形。

(6)说明外协采购“工日定额”收费模式的具体定价情况、各期主要项目外协采购收费标准的差异情况及合理性，报告期内外协采购价格是否公允。

(7)结合与同行业上市公司在业务领域、用工特点等的比较情况，进一步分析说明发行人外协采购比例高于同行业上市公司的合理性;同行业上市公司规模与发行人存在差异，采用员工数量绝对值的差异对外协采购比例较高进行解释是否合理。

期间费用支出真实合理性

根据首轮问询回复，2019年，发行人向贾汪区塔山吴荣坤企业管理服务部、贾汪区塔山周乐源产品营销推广服务部采购支出分别为40万元、60万元，用于为公司拍摄、制作、报告用的宣传片、文化展厅设计。上述2家供应商注册地址均为徐州，成立时间均为2019年11月26日，均为个体工商户。请发行人：

(1)说明发行人所在区域为深圳，但向徐州区域个体工商户采购的合理性;上述2家供应商成立之初即与发行人产生交易的合理性，供应商的人员情况、经营规模、供应商是否具备相关服务的能力，详细分析论证上述交易的真实性。

(2)说明其他年度销售费用-宣传费中的大额支出情况及支出真实性、2020年销售费用中“其他”的支出内容及合规性。

(3)发行人研发费用率高于可比公司平均水平，请发行人结合行业特点、研发的组织机构、项目立项、费用预算等补充说明发行人各报告期研发的具体项目、研发进度、对应的具体成果、费用构成及研发的内部控制制度，是否存在与业务、管理和销售部门人员及费用混同的情形，研发费用占收入比例较高的原因，研发的内部控制制度是否健全有效;研发费用中2020年以来房租水电金额较高的原因及合理性。

(4)补充披露与深圳市高新投小额贷款有限公司借款的金额、利率、期限，向小额贷款公司借款的原因，发行人是否存在资金短缺的情形。

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