11月25日，资本邦了解到，新三板企业沪江材料(870204.NQ)于近日发布了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市审查问询函的回复。

据悉，沪江材料于2016年12月23日挂牌新三板，主营业务为复合材料、塑料包装制品的生产及销售。

本次问询围绕基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析四个方面共计23个问题。其中，发行人行业地位和主要竞争力、生产经营的合规性、收入变化原因及增长可持续性等因涉及重大事项需特别关注。

发行人行业地位和主要竞争力

据悉，公司产品以铝塑复合重包袋、铝塑复合内袋、PE重包袋、PE内袋等包装袋为主，功能性膜仅有少量对外销售，吹膜工序生产的薄膜多数作为中间产品用于公司自身包装袋的生产，工艺流程中，吹膜、复合和制袋属于核心工艺流程。

吹膜是将塑料粒子吹制成薄膜，通过采用不同种类和比例的塑料粒子，该工序能够生产出具备不同物理化学性能的薄膜，从而使最终的包装产品具有不同的特性和功能，满足客户各种个性化需求;复合是将不同种类的薄膜粘合成复合膜，使产品可以克服单一薄膜功能缺陷，兼具各种物理化学性能;制袋是利用制袋机，将分切好的膜按包装袋外形结构加工成型，该环节如操作不到位，可能会导致包装袋阻隔性、结构强度等达不到设计指标。

1、生产设备改造在产品应用环节和提升产品性能的具体体现

生产设备改造对于公司来说，主要是起到实现定制化产品批量生产、提升生产效率、提高产品质量性能等作用。

在产品应用环节，主要是通过生产设备改造使产品便于客户使用，即提升产品易用性，具体以铝塑复合无磁袋为例，通过改造制袋机，增加上下封口的环节并使封口形成虚焊，使客户灌料和出料时不必使用刀具，只需直接撕开即可，从而保证包装现场无金属物。

在提升产品性能方面，主要是根据客户诉求，通过设备改造强化产品某些方面的技术指标，同样以铝塑复合无磁袋为例，由于锂电池阳极材料的特点，要求包装物不能含有金属等磁性物质，因此公司通过在复合机、制袋机上安装强磁棒、静电吸尘装置和粘尘辊，最大限度去除铝塑复合无磁袋上的金属和异物，从而达到客户对于金属等磁性物质含量的苛刻要求。

上述产品性能的提升，属于产品核心功能层面，公司通过设备改进较好地达到了这一目标，推动了业务发展。

2、公司产品标准

铝塑复合重包袋为公司主导产品，报告期各期在主营业务收入中的占比均达到60%左右。

该项团体标准的发布，体现了公司在铝塑复合重包袋研发生产方面的行业领先地位。

针对铝塑复合重包袋团体标准发布，中国包装联合会网站撰文介绍道：“近些年，由我国生产企业自主研发的该类铝塑复合重型包装袋产品打破国外技术门槛，其生产制造过程和产品质量已达到国际先进水平，且该国产铝塑复合重型包装袋已广泛用于出口。

该标准的发布实施填补了我国在铝塑复合重型包装袋领域的标准空白，同时可以促进和推动我国重型包装袋行业企业的转型发展”，这是对公司技术创新方面长期努力的中肯评价。

上文中所指的“国外技术门槛”是指用于敏感化学品储运的包装产品，对阻隔性等技术指标要求非常高，2007年前国内基本没有厂家生产，国际上仅高利尔、B+K等少数几家公司可以供应，巴斯夫、帝斯曼等在华投资企业所需高阻隔包装基本依靠进口。

公司通过研发使产品阻隔性达到较高水平，2007年、2008年分别与帝斯曼、巴斯夫建立业务合作，由初期的小批量供应，到目前已占据其同类产品采购额的50%或以上，这一过程中产品技术性能不断提升，打破了“国外技术门槛”、“达到国际先进水平”，较好地促进和推动了行业的发展。

生产设备先进性方面，公司拥有大型生产设备近50台(套)，其中七层共挤高阻隔薄膜吹塑机组为国内薄膜装备上市公司金明精机(股票代码：300281)高端产品，金明精机2020年年报指出：“国内企业生产的阻隔膜多在5层以下，对以7层、9层、11层为主的超多层阻隔膜市场，因设备昂贵及生产工艺等原因较少涉及”，可见公司装备现代化水平较高。

同时，公司针对部分采购的标准化设备进行升级改造并自主开发生产设备，该项工作由董事长章育骏负责，通过公司内部研发人员和外部科研院所及供应商合作进行。目前公司自主开发设备有34个型号共86台，外购设备中改造升级的30台，合计账面净值占到公司所有生产设备的18.93%。

通过上述设备开发改造，公司实现了以下目标：首先，较好地实现了包括异型袋在内的定制化产品的批量化生产，减轻了工人劳动强度;其次，提高了公司生产车间自动化水平，使劳动生产率大幅提升，并保证了产品质量的稳定性。

公司上述设备开发改造主要集中在制袋工序，主要是由于该工序是公司生产的核心工序和“卡脖子”环节;前道工序如吹膜、复合、印刷均可以实现标准化设备快速作业，但制袋工序由于定制化原因缺乏可用的装备，以往多数工作依靠工人手工完成，效率低、劳动强度高、产品质量不稳定，公司通过上述设备的开发有效解决了这一难题。

制造工艺方面，公司已积累大量高阻隔工业软包装生产相关的技术专利，拥有较强的技术开发团队，可通过配方设计、设备研发等方面较强的研发能力，根据客户要求实现产品的定制化生产。

高阻隔工业软包装属于塑料包装行业细分领域，由于缺乏该细分领域的市场规模等公开数据，因此难以准确计算公司细分市场份额;但是，根据公司主要客户介绍，巴斯夫、帝斯曼自公司采购的包装产品占其中国区同类产品采购额的50%或以上，显示公司在细分市场已占据较高的市场份额。

3、企业合作

报告期内公司加大对国内大型化工企业的开拓力度，与万华化学、华峰化学等国内巨头建立合作关系，推动交易金额逐年递增，形成了新的增长点，并进一步优化了公司客户结构。

报告期内公司与万华化学、华峰化学交易，上述增长主要有两方面原因：一方面是公司产品质量性能具有优势，随着合作深入客户信任度增强;另一方面是客户营收增长，对包装产品需求增加。

随着公司与万华化学、华峰化学合作的深入，同一集团内合作主体不断增多。以华峰化学为例，2019年合作刚建立时交易对象仅浙江华峰塑性聚氨酯有限公司一家，2020年合作主体增加了江苏华峰超纤材料有限公司，2021年上半年合作主体再度增加浙江华峰环保材料有限公司和华峰重庆氨纶有限公司两家，万华化学情况也基本类似。

随着公司产品进入上述集团更成员单位，预计未来交易量将进一步增长。综上，公司在生产规模、产品技术指标、标准制定、生产设备、制造工艺、客户资源等方面拥有较强的竞争实力，在行业内拥有较为稳固的市场地位。

生产经营的合规性

1、发行人未全员缴纳社保和住房公积金是否符合相关法律法规的规定，是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规

2021年3月4日，南京劳动保障监察支队出具《证明》，证明自2018年1月1日至2020年12月31日，发行人子公司沪汇包装在南京行政区域内未发现有违反劳动保障法律法规行为发生;同时，2021年8月26日，南京市溧水区劳动保障监察大队出具《证明》，证明自2021年1月1日至2021年6月30日，发行人子公司沪汇包装在南京溧水行政区域内无行政处罚记录。

因此，发行人及其子公司报告期内不存在违反劳动和社会保障法律、法规的情况，未受到劳动部门的处罚。

另外，发行人实际控制人章育骏、秦文萍、章澄和章洁作出承诺：“本人知悉公司及子公司缴纳社会保险及住房公积金的情况。如果公司及子公司被要求为职工补缴社会保险或住房公积金，或者公司及子公司因未为职工缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或遭受任何损失，或者员工要求补缴该等社会保险或住房公积金，本人承诺将由本人承担公司、子公司及员工应补缴的社会保险和住房公积金，并承担公司及子公司因此导致的任何罚款或经济损失，以确保公司及子公司不会因此遭受任何损失。”

同时，公司已建立了《人力资源管理程序》，其中就员工未缴纳社会保险和住房公积金作出如下规定：“由于员工自愿放弃缴纳社会保险或住房公积金，公司不再为其缴纳社会保险或住房公积金，如因此导致人力资源和社会保障相关部门要求公司及子公司为职工补缴社会保险或住房公积金，或者公司及子公司因未为职工缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或遭受任何损失，将由实际控制人承担公司、子公司及员工应补缴的社会保险和住房公积金，并承担公司及子公司因此导致的任何罚款或经济损失，确保公司及子公司不会因此遭受任何损失。”

综上，发行人已建立社会保险和住房公积金缴纳制度，为员工办理了社会保险及住房公积金;报告期内，发行人未因社会保险及住房公积金缴存问题受到过相关行政机关的处罚;且发行人控股股东、实际控制人已就补缴社会保险及住房公积金出具了承诺，确保发行人及子公司不会因上述缴存问题遭受任何损失，同时，自愿放弃缴纳社保或公积金的员工均已签署自愿放弃在公司缴纳社会保险或住房公积金的承诺书。

因此，发行人未替全员缴纳社保和公积金，不存在被处罚的风险，亦不会构成重大违法违规。

2、劳务用工的合规性

公司与劳务派遣公司均签订了《临时工协议》，公司劳务派遣员工的工资由公司按照实际工作时间结算后，支付给劳务派遣公司，再由劳务派遣公司代为支付给相关员工，劳务派遣公司依法为被派遣人员支付社会保险、工资和相关福利，发生任何纠纷均有劳务派遣公司负责。

劳务派遣员工的薪资构成为：约定小时薪酬*当月实际工作小时，其中已经包含了社保、公积金费用及支付给劳务公司的管理费用。整体而言，公司劳务派遣员工平均薪酬远低于公司生产人员平均薪酬，主要原因系两者工作内容不同，劳务派遣员工工作内容相对简单，且系临时性、辅助性工作，并非全日制工作，制造工时相对较少。

根据2018年7月南京市人力资源和社会保障局发布的《关于调整全市最低工资标准的通知》(宁人社〔2018〕175号)，非全日制用工小时最低工资标准为18.5元/小时，报告期内，公司适用此最低工资标准规定，而公司与劳务派遣公司约定的劳务派遣员工的工资标准均在20元/小时以上，符合相关规定的要求。

劳务派遣人员定价以劳动用工工作内容为基础进行市场询价、协商确定，定价遵循劳务派遣服务行业惯例和相关法律法规的要求，因此，发行人与劳务派遣单位的定价具有合理性和公允性。

公司2020年劳务派遣费用较2018年和2019年大幅下降，主要原因系2020年新冠疫情后，公司出于防疫考虑，大幅减少了流动性高的劳动派遣用工。2021年1-6月，公司业务增长迅速，营业收入同比增长65.85%，公司相应增加了劳务派遣用工数量，相应增加了劳务派遣费。

3、是否获得生产经营必须的生产资质。补充披露是否具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合规。发行人是否需取得食品用塑料包装生产许可或危险化学品包装物、容器生产许可以及取得情况

2016年8月8日，公司便取得了《全国工业产品生产许可证(食品用塑料包装容器工具等制品)》((苏)XK16-204-00242)，有效期至2021年6月15日;2021年6月8日，公司换领了新的《全国工业产品生产许可证(食品用塑料包装容器工具等制品)》((苏)XK16-204-02656);2018年10月18日，沪汇包装取得了《全国工业产品生产许可证(食品用塑料包装容器工具等制品)》((苏)XK16-204-01968)。

因此，报告期内公司生产经营合法合规。同时，根据《国家市场监督管理总局关于公布工业产品生产许可证实施通则及实施细则的公告》的规定(2018年第26号)，实施生产许可证管理的危险化学品包装物、容器产品指：包装、储运列入《危险化学品目录》的，具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品的包装物、容器产品，而公司产品未被用于《危险化学品目录》所列危险化学品的包装，因此，发行人无需取得危险化学品包装物、容器生产许可。

综上，公司及其子公司已取得了生产经营所须的全部资质、认证和许可，均得到了相关机构的认证，取得过程合法合规，不存在到期未续期情况。

收入变化原因及增长可持续性

据了解，报告期各期公司对化工行业的产品销售占比均超过80%，因此，下游化工行业变化及客户需求变动是影响公司主营业收入变动的主要原因。

其中：2019年度公司主营业务收入较2018年度略有下降，主要是受到化工行业整体不景气影响，包装袋产品销量没有明显增长，叠加大宗商品不景气拖累产品价格，从而使2019年度销售收入较同期略有下降。根据国家统计局数据，2018年、2019年化工行业营业收入分别为72,065.9亿元、66,225.4亿元，2019年同比下滑8.10%。

其中公司下游化工行业主要客户巴斯夫2019年销售额593亿欧元，与2018年627亿欧元相比下滑5.54%;帝斯曼2019年销售额90.10亿欧元，与2018年88.52亿欧元相比基本持平。

公司2019年公司对上述二家企业销售额分别为3,562.95万元、1,806.42万元，较同期分别下降324.09万元、209.59万元。另外，由于不同客户对产品需求存在较大差异，进而导致不同类别产品增减变动方向有所不同。

2020年度公司主营业务收入较2019年度增长2,315.95万元，增幅11.19%，而同期国内下游化工行业营业收入下滑4.69%，该背景下公司收入增长原因分析：

(1)主要化工客户销售业务稳定。2020年年初新冠疫情在国内爆发，企业大面积停产进而影响正常经营活动，也直接导致国内下游化工行业2020年上半年营业收入较同期下滑15.97%;2020年下半年，随着国内疫情得到有效控制，企业全面复工复产，国内下游化工行业营业收入较同期增长6.90%，但2020年全年较2019年仍存在4.69%下滑。

公司与巴斯夫、帝斯曼、UBE等交易金额未受行业下滑影响，2020年公司对上述三家企业销售额分别为3,828.67万元、1,907.58万元和928.48万元，较同期分别增长265.72万元、101.16万元和321.66万元，增长合计688.54万元，贡献2020年收入增长额近30%。

(2)新增客户需求强劲。公司2018年、2019年新开发客户在2020年销售逐渐放量，神马、本松、万华、华峰四家新开发客户2020年交易额合计1,279.66万元，较同期增长583.38万元，贡献2020年收入增长额近25%。

(3)海外疫情推动国际订单回流。2020年下半年国内疫情控制较好，但海外疫情严重，公司业务受益于由此引起的订单回流。

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