《电鳗快报》 赵超/文

　　春光科技(603657.SH)拟收购苏州尚腾科技制造有限公司(简称苏州尚腾)剩余45%事项，在2022年4月15日被取消。而在3月26日，春光科技(603657)发布公告称，拟以1.15亿元价格收购苏州尚腾上述股权。

　　按照此前协议，春光科技将分配收购苏州尚腾剩余45%事项，如果任一业绩考核期的考核利润超过2000万元的，春光科技有权(但无义务)收购苏州尚腾剩余全部股权。

　　但是苏州尚腾2021年扣非后净利润亏损金额超800万元，显然不符合一次性收购条件。对此，春光科技给出的理由是，公司经过一年时间对苏州尚腾的管理和经营后，苏州尚腾已展现出了较好的发展潜力。

　　《电鳗快报》研究发现，2021年春光科技收购苏州尚腾55%股权时，交易价格仅为2000万元，而此次收购苏州尚腾剩余45%股权交易价格时，交易价格则高达1.15亿元。

　　虽然在收购苏州尚腾剩余45%股权时，各方对苏州尚腾2022年净利润做出考核条件，但交易对方并未业绩承诺补偿措施，此次收购方式可谓较为激进。

　　春光科技主要从事清洁电器软管、配件产品及整机ODM/OEM产品的研发、生产和销售。2021年，该公司营业收入、净利润分别为12.95亿元、1.1亿元，同比增速分别为51.59%、-22.47%。

　　收购搁浅

　　2022年4月16日，春光科技发布公告称，此前一天经公司董事会及监事会决议，审议通过了《关于取消收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易的议案》，原因是鉴于本次收购协议中尚有事项需进一步补充和完善，经公司与交易对方沟通后，双方无法达成一致。

　　2022年3月26日，春光科技称，公司拟以1.15亿元收购控股子公司苏州尚腾45%股权，本次股权收购完成后，公司持有苏州尚腾的股权比例将由55%增至100%。此次交易对方为唐龙福、唐春一、苏州海力电器有限公司(简称海力电器)。

　　根据各方补充协议，各对苏州尚腾约定了考核利润值作为部分股权款的付款先决条件：2022 年第一季度考核利润达到426万元;2022年半年度考核利润达到1065万元;2022年前三个季度考核利润达到1810.5万元;2022年度考核利润达到2556万元。若任一付款先决条件均未成就，则将按照苏州尚腾2022年度考核利润的10倍作为苏州尚腾的整体估值。本次交易对方唐龙福为春光科技关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前12个月内，春光科技与关联方唐龙福控制的企业海力电器、苏州佳世源实业有限公司累计发生日常关联交易总金额约为3120.44 万元。苏州尚腾由海力电器于2020年12月出资设立，主要从事手持吸尘器、洗地机、扫地机器人(300024)、布衣清洗机等清洁电器的研发、生产和销售业务。

　　2021年，苏州尚腾营业收入3.33亿元，净利润亏损784.83万元。本次评估最终采用收益法评估结论作为苏州尚腾公司股东全部权益的评估值，增值率为748.6%。

　　《电鳗快报》注意到，2021年1月，春光科技收购苏州尚腾55%股权。苏州尚腾称，由于苏州尚腾成立时间较短，随着经营规模持续扩大，对后续资金需求较大。同时由于唐龙福不愿对苏州尚腾进行再投资解决后续发展资金需求，因此公司为了抓住清洁电器整机业务快速增长的市场发展机遇，决定提前收购苏州尚腾剩余45%的股权。

　　收购价格莫名飙升

　　《电鳗快报》观察到，春光科技收购苏州尚腾45%股权未设置业绩承诺补偿措施。对此，春光科技称，公司持有苏州尚腾55%股权，苏州尚腾是公司的控股子公司，且由公司负责具体日常经营管理。因此，交易对方唐龙福不愿意设置业绩承诺补偿措施。

　　根据此前公告，春光科技以现金2000万元收购苏州尚腾55%的股权，剩余45%股权，经交易各方参考市场上同类企业估值情况，原则上由春光科技分三年于业绩考核期每一期期满后按照相关约定平均分期予以收购，收购价格按照业绩考核期每一期考核利润的10倍市盈率估值。若任一业绩考核期的考核利润超过2000万元的，春光科技有权(但无义务)收购目标公司剩余全部股权。

　　2021年，苏州尚腾度扣非后净利润为-844.07万元，显然不符合“任一业绩考核期的考核利润超过2000万元”的标准，在此情况下，春光科技拟以超亿元的高价收购该公司剩余股权，颇显怪异。

　　2021年上半年苏州尚腾主要精力在于内部整合、产品结构优化以及前期新客户拓展，实现销售收入较少。苏州尚腾2021年度销售收入3.3亿元，较海力电器2020年度销售收入2.2亿元，同比增长47.61%。

　　2021年末苏州尚腾净资产为3028.53万元，按收益法与资产基础法评估的估值分别为2.57亿元、5700万元。前期公司收购苏州尚腾55%股权时，其净资产账面价值为4003.7万元，采用资产基础法评估，估值约3813万元，减值率为4.75%。

　　此次收购价格大幅增长，受到上交所质疑。春光科技称，本次交易参考收益法评估结果，未来收益根据苏州尚腾2021年生产经营情况、经营发展规划，结合清洁电器市场发展状况等进行预测。

　　根据目前达成的交易方案及付款安排，为完成本次收购，春光科技将按照协议约定分期支付1.15亿元现金。截至2021年12月31日，春光科技货币资金为4.34亿元，公司资产负债率为41.28%。经测算在满足日常经营所需资金情况下，公司目前可动用资金为1.75亿元。

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