财联社7月30日讯(记者 滕飞)“很惊讶，此前的联合竞拍体按拍卖得来的股权比例，最多只能是第二大股东，没想到还有这么一手暗度陈仓。”有未名医药(002581)投资人士向财联社记者如此感叹。

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未名医药(002581.SZ)详式权益变动报告书难产，一度收到监管函，本以为只是信披的滞后，但报告书浮出水面后，令市场为之诧异。

以易联技术为主的联合竞拍体，在短时间内又与未名医药5名股东联盟，通过表决权委托的形式，拿下公司13.97%的股权比例，一跃成为公司第一大股东。

另外，未名医药第二大股东高宝林(持股比例11.33%)对上市公司承诺，未来36个月内，不以任何形式增持股份，并且不会与第三方形成一致行动关系，保证不对新实控人控制权造成威胁。

新实控人什么来路？

一边明修栈道，一边暗度陈仓，未名医药控制权之争演绎得出人意料。

未名医药最新实控人刘祥，同时还是新国都(300130)(300130.SZ)的董事长及实际控制人，这也揭秘了为何此前未名医药一口气更换的4名高管中，都流淌着新国都的血脉，坐实了新股东委派高管的猜测。

与财联社记者此前推测一致，以易联技术和深圳嘉联私募基金构成的联合竞拍体为一致行动人，易联技术作为后续主体持有上市公司股权。单从易联技术来看，其对未名医药直接持股比例并不高，仅占3.82%，但通过表决权转让的形式，成为未名医药第一大股东。

新控股股东易联技术在股权穿透上颇为复杂，向上一层由曲水格立100%持股，而这个公司在今年6月10日发生了重大的股权变更，这一操作发生在联合竞拍体通过司法拍卖竞买未名医药股权之后的半个月。

曾经100%持股曲水格立的深圳通用技术将全部股权进行转让，受让方为天安生物和岳家霖，岳家霖正是日前未名医药新任总经理，天安生物由刘萌持股99.90%，该人为刘祥之女。在今年7月23日，刘萌将全部股权转让给刘祥，刘祥也因此登上未名医药实控人的座位。

同时，7月28日，新实控人方面，分别与上市公司股东绍兴金晖、嘉棁上海、陈侃、吕莹莹、王东虎及嘉联一号之私募基金管理人深圳嘉联签署《授权委托书》或《表决权委托协议》，前述主体将其合计持有的上市公司股份的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利不可撤销地委托给刘祥一方。

刘祥通过这样一系列操作，拿到了上市公司9215.77万股的表决权，占上市公司总股本的13.97%。“通过获取表决权拿到实控权并不罕见，但这么短的时间内完成谈判和签约，期间还重新梳理新控股股东方的股权，难度并不小，不排除此前就已经有默契。”有市场人士感叹道。

有意思的是，据最新披露的权益变动书显示，刘祥一方接受上市公司其他股东的表决权委托，不涉及股权交割或资金交付。

股权争夺战要开启？

刘祥拿下未名医药控制权，并获得股权比例相近的高宝林短期不再增持的“承诺”后，刘祥一方大大降低了后期被夺权的风险。第三大股东厦门恒兴，按照现在未名医药121亿元的市值，至少要付出7.84亿元，才能追平深圳易联的股权比例。

而未名医药原控股股东未名集团，如今的股权比例仅有2.91%，潜在的“野蛮人”后续也很难效仿深圳易联、厦门恒兴等股东，通过司法拍卖折价获取大比例公司股权。

通过表决权委托变成实控人的刘祥一方手里13.97%的筹码仍然不具备绝对优势，即便加上深圳嘉联私募基金的股权，直接持股的比例也只有8.67%。同时，此番表决权转让方之一绍兴金晖的一半股权已经进入司法流程，另外还有三名股东的股权处于完全质押的状态。

“有搞定的股东，也有没有搞定的，前十大股东中仍有7名股东没有把表决权出让，若再有变数，说不定还会引发控股权的争夺，刘祥一方现在来看也并非十拿九稳。”有私募人士向记者表示。

刘祥一方为何选择在短时间内完成这一系列操作？

“除了履行信披责任，或是刘祥一方要在股东会前喧宾夺主，通过这一轮表态，在临近的股东会上拿到更多的投票。现在局面还有很多不确定性，唯一确定的就是市场各方已经加速抢筹了。”有市场分析人士如此表态。

不过刘祥一方也通过在权益变动书中捍卫决心，承诺函出具之日起36个月内，将采用任何形式的合法手段以维持对上市公司的控制权。

除了不主动放弃控制权外，刘祥一方还称若有需要，将通过参与司法拍卖、获得更多表决权委托股份或在二级市场以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，或认购公司向特定对象发行的股份，以稳定上市公司控制权。

未名医药背后瑕疵不容小觑

刘祥等资本为何如此衷情未名医药？

从公告口径中新实控人的后续计划来看，未名医药的新东家并无调整公司主营业务、重组公司的计划，甚至承诺在其作为实控人期间，将避免同业竞争，并保证与未名医药做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

未名医药的历史较为复杂，最值得注意的就是与北京科兴的资产纠纷、权属的划分问题。科兴因新冠疫苗获取了1000亿的收益，这种“钞能力”引发市场热议。

上市公司连续多年被出具保留意见的审计报告，与科兴的纠纷脱不了干系。新股东入场后，是否能够化解这场多年的纠纷，让公司的治理结构重回正轨，合理的资产得到确权，将直接决定未名医药的未来。

(编辑：曹婧晨)

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