7月7日，2022年第77次发行审核委员会工作会议开幕，上海紫燕食品有限公司(以下简称：紫燕食品) 在IPO审核名单之中。

本次IPO对于紫燕食品来说意义重大。若审核通过成功上市，紫燕食品将成为继周黑鸭、煌上煌、绝味食品后，第四家上市的卤味食品企业;若失败，届时对赌协议生效，公司未来或将面临变数。

那么，在小作坊大行其道的当下，紫燕食品能否成功上市晋升为“卤味四小龙”?

研发成本不及行业平均值

紫燕食品是国内规模化的卤制食品生产企业，主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，。目前门店名称为“紫燕百味鸡”。

业绩方面，招股书显示，2018年到2021年上半年，紫燕食品实现营业收入分别约20.02亿元、24.35亿元、26.13亿元和14.05亿元，对应净利润分别约1.24亿元、1.38亿元、3.89亿元和1.75亿元。主营业务毛利率(剔除产品配送成本影响)分别为25.51%、25.41%、30.53%和26.87%，2021年净利润下降的较明显。

其中，鲜货产品作为紫燕食品的支柱产品，在营收中占了大头。2018年到2021年6月，鲜货产品营收比例分别占主营业务收入的94.25%、92.77%、90.90%、89.76%。作为明星产品的夫妻肺片，分别占主营业务收入的31.57%、31.57%、31.19%、30.45%。

截至2021年6月，紫燕食品在全国的终端门店数量达到4750家，产品覆盖二十多个省、自治区、直辖市内的140多个城市。金融投资报记者注意到，仅在成都市内，能在导航软件上搜索到的“紫燕百味鸡”就有近100家。

对比竞争对手的线下门店数量看，截至2021年6月末，绝味食品门店数量达13136家(不含港澳台及海外市场)，煌上煌门店数量达4840家，周黑鸭门店数量2270家。

不难看出，绝味食品占据主要地位，周黑鸭则在一线城市拥有较大话语权。作为卤味市场后起之秀，在瓜分未开发市场上，紫燕食品并不具备太大优势。

另外，紫燕食品招股书提出，公司将会着重研发符合各地消费者口味的产品。但从研发数据上看，并没有说服你。报告期内，紫燕食品研发费用率分别为0.46%、0.46%、0.38%和 0.33%。对比煌上煌 2.94%、3.27%、3.07%、2.72%显得较为单薄，而卤味行业平均研发费用率分别在1.58%、1.79%、1.64%、1.46%，紫燕食品明显低于平均值。

卤味市场集中度仍不高

随着经济发展，食品市场空间持续扩大，卤味市场可发掘空间巨大。据中商产业研究院数据显示，2016年以来，中国休闲卤制品市场规模逐年上升，2018年为911亿元，较上年增加144亿元，同比增长18.77%;2019年中国休闲卤制品行业市场规模达到1065亿元，同比增长16.9%。中商产业研究院预计，2022年中国休闲卤制食品市场规模将达1488亿元。

从整个行业看，近些年来，虽然涌现出不少品牌卤味连锁企业，如绝味食品、周黑鸭、煌上煌等，但小作坊的数量仍远远大于连锁门店。

以成都为例，新都区某小区周边200米内，卤味作坊就有5家，均是餐车售卖，其中一家招牌为早餐店，早上卖早餐，下午卖卤味。金融投资报记者观察发现，推车售卖卤味产品的数量远高于连锁门店。

据《2022年中国休闲卤制食品行业市场前景及投资研究报告》显示，开出了超万家门店的绝味食品市占率仍不过5.39%，而门店数量略少于绝味的周黑鸭和煌上煌，其市场份额仅占2.11和2.07%。如今已上市的三家卤味企业市占率之和不及10%，小作坊占据大市场格局难改。

卤味市场前景无限，但品牌连锁很难处处开花。紫燕食品的竞争对手远不止其他连锁品牌，还有随处可见的卤味小作坊。如何在卤菜餐车的层层包围中开辟市场，才是紫燕食品该思考的真正问题。

实控人曾签订对赌协议

值得关注的是，本次IPO对于紫燕食品来说至关重要。如果失败，或将对公司发展造成较大影响。

2020年3月及2020年9月，紫燕食品实控人钟怀军与深圳聚霖成泽、上海智祺及嘉兴智锦、福州悦迎、宁波康同、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智潞、桂久强签署对赌协议，约定了特定情形下投资人的股权回购权、反稀释补偿、随售权等特殊权利条款。

根据该对赌协议约定，对赌协议自公司向中国证监会或证券交易所递交首次公开发行股票并上市申报材料之日起自动中止，并自公司首次公开发行股票到上市之日起终止。若在中国证监会或证券交易所驳回公司的上市申请或公司主动撤回申请材料，公司两次未能通过中国证监会或证券交易所的审核或公司在获得首次公开发行核准或注册之日起至法定的发行期限日止，没有完成首次公开发行并上市的，前述对赌协议即从中止状态自动恢复效力。

在本次发行上市审核期间，虽然相关对赌协议已经中止执行，但如果公司未能完成本次发行上市，则会触发公司实际控制人的股权回购义务，可能对公司股权结构稳定性等产生一定影响。

从紫燕食品股权结构可以看出，其是个地地道道的家族企业。本次发行前，公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川系关系密切的家庭成员，上述人员合计控制公司88.58%的表决权。本次股票发行成功后，上述人士控制该公司表决权比例仍将达到79.55%。紫燕食品在招股书中也明确写道，实际控制人有可能通过所控制的股份形式表决权进而对公司发展产生重大影响，存在损害公司及少数股东利益的可能。

招股书虽然并没提及对赌协议的具体内容，但一个不容忽视的信号是，紫燕食品2020年7月从有限责任公司变更为股份有限公司，而在股改之前，其共经历了八次增资十次股权转让，对赌协议的一众投资方最早出现在股东之列是在2016年。直到2020年股份制公司成立，融资方股权均被稀释。如果紫燕食品上市失败，触发了上述公司的股权回购权等，公司股权结构等将面临变数。

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