11月1日，资本邦了解到，新三板公司天润科技(430564.NQ)于近日收到了关于陕西天润科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函。

据悉，天润科技于2014年1月24日挂牌新三板，主营业务是遥感与测绘地理信息数据服务、空间信息系统开发应用与集成。

此次问询，围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计21个问题展开了细致的问询。

需要特别注意的是，天润科技竞争力的具体体现、收入结构变动及收入增长合理性、存货是否存在减值风险等因题涉及风险揭示及重大事项提示需要关注。

天润科技竞争力的具体体现

根据公开发行说明书，天润科技所处行业衡量核心竞争力关键指标包括技术研发水平、经营资质、专业技术人才和市场地位等。

(1)业务资质获取情况和同行业可比公司相比是否存在劣势。根据公开发行说明书，公司核心资质包括甲级测绘资质、土地规划资质、林业调查规划设计资质、地质灾害防治资质、军工二级保密资质、信息技术服务标准符合性证书、CMMIMaturityLevel5级资质等，公司目前在测绘10个子项资质中占有8个子项，形成了从时空信息采集处理、建库管理到应用服务的完整业务资质支撑条件，为公司开展地理信息数据工程、行业应用软件开发和空间信息应用服务业务提供了经营资质优势。全国股转公司要求天润科技补充披露：

①CMMI认证对天润科技开展生产经营活动的具体作用，CMMI等级认证的具体情况及不同等级认证的差异，目前天润科技最高级别认证与同行业竞争对手的比较情况;

②结合各资质对生产经营的具体作用，说明天润科技在测绘资质子项资质覆盖范围以及其他资质的丰富度情况是否与同行业可比公司存在较大差异以及对天润科技生产经营的影响，说明天润科技是否已取得开展主营业务的全部必备资质;

③根据公开发行说明书，2021年新修订的测绘资质管理政策出台，测绘单位应当于2021年12月31日前按照新测绘资质管理政策向测绘资质审批机关申请核发新测绘资质证书。请结合本次修订的主要内容、政策衔接安排等，补充披露新修订的《测绘资质管理办法》《测绘资质分类分级标准》等对行业竞争格局、天润科技业务开展的影响，视情况提示风险;

④补充披露天润科技取得劳务派遣许可证的原因及背景，报告期内是否实际从事劳务派遣业务和合法合规性;

⑤根据公开发行说明书，天润科技于2021年3月获得香港特别行政区总署测绘处发标业务，请补充披露天润科技是否获得在香港开展测绘业务的信息获取授权和相关资质;

⑥说明报告期内相关涉密业务开展及资质维持情况，是否符合保密管理相关规定。

(2)技术水平的先进性体现。

根据公开发行说明书，发行人拥有“基于遥感的基础空间信息快速提取技术”等9项核心技术，正在从事“基于多源遥感的建筑物实景三维建模关键技术研究”等20项研发项目，其中部分在研项目技术性能指标在行业中处于国内领先。全国股转公司要求天润科技：

①补充披露上述研发项目技术性能指标处于国内领先的具体依据，天润科技核心技术存在哪些关键指标，是否为行业主流技术，与行业竞争对手相比存在哪些竞争优劣势;

②补充披露公司采用的数据分析技术和数据处理能力与可比公司的比较情况及先进性，参与行业标准规范制定数量和可比公司的比较情况，天润科技是否采用通用技术进行数据采集、分析处理和应用集成;

③补充披露天润科技掌握相关知识产权对应的具体产品和关键工序情况，同时结合其主营业务产品的知识产权布局与同行业可比公司比较情况，说明是否存在重大差异;

④天润科技在研技术与天润科技原有业务和技术的关系，天润科技是否具有相关技术积累，是否存在研发失败风险;

⑤请逐项说明天润科技来源于各项核心技术的主营业务收入及占比，天润科技是否主要依靠核心技术开展生产经营。

(3)机器设备账面价值及成新率低于可比公司。根据公开发行说明书，天润科技机器设备账面价值为125.63万，成新率为18.87%，均低于同行业可比公司，电子设备及其他账面价值为80.95万。全国股转公司要求天润科技：

①补充披露截至最近一期公司机器设备和电子设备具体情况，包括持有主体、金额、数量、具体应用场景、成新率、先进性水平等情况，核心设备在公司提供服务中的应用环节及相应的费用归集情况，同时分析说明上述设备价值较低如何体现公司生产技术的先进性。

②补充披露公司机器设备和电子设备成新率较低的原因，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。

③补充披露机器及电子设备的存放地点和生产场所，机器及电子设备的使用状况及期末盘点情况。

(4)技术团队稳定性和持续研发能力。全国股转公司要求天润科技补充披露报告期内天润科技技术人员的人员占比、学历结构、年龄结构、人均薪酬、薪酬总额、在天润科技处任职年限、部门分配情况、与同行业可比公司的对比情况，并结合核心技术研发过程中技术人员的研发工作，说明天润科技是否具有独立、持续的研发能力。

收入结构变动及增长合理性

根据公开发行说明书，报告期各期，公司遥感与测绘地理信息数据服务业务实现收入分别为6,656.76万元、8,004.94万元、10,340.32万元和4,015.59万元，占主营业务收入的比例分别为75.59%、67.63%、59.71%和98.72%，空间信息系统开发应用与集成业务实现收入分别为2,149.89万元、3,832.10万元、6,977.92万元和52.00万元，有较大增长，其占营业收入的比例分别为24.41%、32.37%、40.29%和1.28%。

(1)收入结构变化及业绩增长合理性。全国股转公司要求天润科技：

①结合主要客户招投标开展情况、各业务合同量获取及各期末在手订单情况、天润科技核心竞争力、同地域同行业可比公司或竞标对手同类业务开展情况及业绩情况、市场竞争情况等因素进一步分析披露报告期内天润科技营业收入和细分业务收入波动的原因及合理性，并结合上述信息分析天润科技各业务的成长空间、业绩增长的可持续性。

②按国家机关及事业单位、国有企业、民营企业等客户类型，补充披露报告期各期各主要业务的销售收入及毛利率，分析毛利率差异原因，说明各类客户合同和业务内容的差异和客户黏性等情况。

③按数据服务、应用开发、系统集成等业务类型，补充披露报告期内项目签订和完工的金额及数量的匹配性，结合报告期末履行中合同和在手订单的合同金额、协议约定完工时间、主要客户等信息，分析未来销售收入是否存在大幅下滑的风险，必要时进行相应风险提示。

④按月补充披露2021年1-3月收入确认金额、订单获取金额、存货未验收项目成本增加金额，分析同比变化情况，补充披露2021年第一季度确认收入的前五大项目相关情况，结合项目情况、验收日期分析2021年第一季度销售收入确认的真实性及合理性。

⑤按数据服务、应用开发、系统集成等业务类型，补充披露报告期各期前十大项目的项目名称、合同签订时间、开工、完工时间、验收时间、协议约定期限、收入金额及毛利率等，如完工时间及验收时间存在较大差异，进一步说明原因及合理性;结合上述项目材料及外协采购内容及金额、外协成本占比，说明主要项目成本归集是否真实准确完整、毛利率是否合理。

⑥结合不同销售区域前十大项目情况，补充披露西北以外地区业务收入持续增长的原因，天润科技在西北以外地区拓展业务的可持续性。

⑦说明最近一期收入、净利润增长率显著高于去年同期的原因及合理性。

⑧说明各类业务的实施周期，天润科技对各类服务的定价方式、定价依据。

(2)榆林市智慧城管系统等项目完工时间较长。报告期各期，公司上期末结余及本期新增合同金额于本期确认收入的比例分别为24.16%、31.82%、42.68%和15.77%，呈上升趋势，主要是因为报告期内公司陆续完工了几个以前年度延续下来的较大项目，如2020年完成榆林市城市管理综合行政执法局榆林智慧城管系统(一期)采购项目确认收入4,453.55万元。全国股转公司要求天润科技：

①结合商业实质披露榆林市智慧城管系统项目的具体情况，包括参与主体及各方权利义务、项目取得方式、开始时间、完工时间，说明合同金额、毛利率，保证金、业务收入的具体计算过程，补充披露榆林市智慧城管系统于2020年完工验收并确认收入的原因及合理性，是否获取外部验收证据或相关文件。

②补充披露报告期各期完工时间超过一年的项目名称、合同签订时间、开工、完工时间、验收时间、协议约定期限、收入金额及毛利率等，如完工时间及验收时间存在较大差异，进一步说明原因及合理性;结合上述项目材料及外协采购内容及金额、外协成本占比，说明主要项目成本归集是否真实准确完整、毛利率是否合理。

(3)人员数量变动与业务开展的匹配性。全国股转公司要求天润科技补充披露：

①报告期各期各类员工数量变化情况及主要原因，与各期业务开展和主要项目的匹配性。

②在营业收入持续增长的背景下，销售人员和生产人员减少的原因及合理性。

③是否存在关键人员流失情形，人员变动与“离职后福利-设定提存计划”变动是否匹配，是否存在或潜在劳务纠纷及应对情况，上述人员变动对生产经营的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见，并说明对收入、应收款项、客户的核查方法及范围，包括走访、发函、回函情况等，相关核查方法能否支持收入真实、准确、完整的核查结论。

存货是否存在减值风险

根据申请材料，报告期各期末，公司存货余额分别为11,499.89万元、11,979.50万元、10,038.93万元和9,084.25万元，占各期末流动资产的比例分别为54.60%、48.52%、42.51%和45.06%，金额及占比相对较高，均为未验收项目成本，报告期各期末不存在减值迹象，均未计提存货跌价准备。全国股转公司要求天润科技：

(1)补充披露天润科技项目获取、施工、验收的周期，各期末未完工项目的期限结构、对应的订单数量、金额，是否存在处于长期未完工状态的项目及合理性，说明长期未验收项目成本核算的准确性、完整性，是否存在延期结转成本的情况，是否存在实施周期大于合同周期的项目，天润科技如何控制超过计划施工周期的项目成本以及措施的有效性。

(2)结合在手订单和期后销售情况进一步披露各期末存货的订单覆盖率和期后销售实现情况，说明报告期各期末未完工项目至目前的进展情况，分析存货周转率较低的原因及合理性，与同行业平均水平比较并分析差异原因。

(3)补充披露存货的库龄结构，说明存货减值准备的计提政策、与同行业的差异。

(4)说明是否存在亏损合同，报告期各期末未完工项目是否存在减值迹象，减值测试的具体实施情况，各类存货可变现净值的确定过程，存货跌价准备计提是否充分。

(5)说明存货管理、盘点的内部控制制度及执行情况，补充披露报告期内的盘点情况及盘点结果。

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