9月24日，资本邦了解到，新三板公司汉鑫科技(837092.NQ)于近日发布了《关于落实挂牌委员会审议会议意见的函》回复。

公开资料显示，汉鑫科技于2016年4月26日挂牌新三板，主营业务为围绕大数据+人工智能技术，致力于为政企客户提供从数据采集、数据处理、数据分析、数据可视化、数据智能决策于一体的完整解决方案。

问题1.发行人补充披露对通过供应商代发工资、以房抵债、劳务外包等事项的整改措施，及内部控制措施，并充分揭示风险。

(一)供应商代发工资的整改措施，及内部控制措施、风险揭示

1、供应商代发工资事项的整改情况发行人通过供应商代发工资事项使得应付账款、应付职工薪酬、应交税费、营业成本等会计科目的确认、计量及列报发生差错，且不符合税法等相关法律法规的规定。2019年10月开始，发行人不再发生通过供应商代发工资事项。发行人根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定和要求，对报告期供应商代发工资的不规范事项进行了追溯调整，由发行人会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了前期会计差错更正的专项说明，并由第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议及2019年度股东大会审议通过后对外披露。公司承诺，不会以任何方式通过供应商代发工资，实际控制人承诺“如公司因供应商代发工资事项而发生损失将全额补偿予公司”。

2、供应商代发工资事项的内部控制措施发行人认识到供应商代发工资事项存在处理不规范的情形，对此，发行人已意识到公司规范治理的重要性，并进一步完善了相关内部控制机制和防范措施，完善了《薪酬管理制度》、《采购管理制度》和《绩效管理制度》的有关细则，具体如下：

(1)确定了公司员工的薪酬类型及薪酬结构，明确了负责员工薪酬确定及调整的各级管理部门的职责和权限;

(2)制定了《采购行为约定》，明确了采购相关工作人员的范围及行为准则，采购相关人员按该约定签署《承诺书》并作为其与公司签署的劳动合同的附件;

(3)《采购管理制度》中增加了供应商选择标准及管理评价体系，加强对供应商的准入、合同签署、合同执行及质量评价等管理控制工作。

同时，发行人在新上线的项目协同管理系统平台中进一步完善了项目预算成本管理流程和关键内控节点，具体如下：

(1)针对项目采购计划申请、付款申请流程等关键管控节点，以项目承接时项目预算成本明细作为上限进行预警，并进一步细化项目预算成本变更的审批权限;

(2)定期复核项目预算成本的执行情况，针对预算变动较大或者异常情况进行追踪并分析。

公司财务部门每年组织包括高管在内的全体员工参加个人所得税专题培训，使员工及时了解国家个人所得税法政策及相关法规，更好的遵守国家税法相关规定，及时准确申报缴纳个人所得税。在上述不规范事项整改后，公司未再发生类似内控不规范事项。

2021年8月6日，发行人会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年3月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，上述供应商代发工资事项对公司内控有效性不构成实质性影响，公司财务内控规范有效，对公司本次公开发行并在精选层挂牌不构成实质性障碍。

3、供应商代发工资事项的风险揭示公司已在公开发行说明书“第三节风险因素之”“四、人力资源风险”中补充披露如下内容：

本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。

历史上，由于公司规范经营意识和管理水平不足，存在发行人通过供应商代发工资事项使得应付账款、应付职工薪酬、应交税费、营业成本等会计科目的确认、计量及列报发生差错，且不符合税法等相关法律法规的规定的情况。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司的盈利能力和规范运作造成不利影响，从而制约公司的长远发展。

(二)以房抵债的整改措施，及内部控制措施、风险揭示

1、以房抵债的整改措施报告期内，公司发生以房抵债交易共抵顶应收账款1,769.96万元。上述以房抵债交易均系公司与客户真实业务背景下产生的债权，公司为加快应收账款回收，降低应收账款坏账风险，与客户协商一致达成以房抵债交易。公司与上述客户均签署房产抵偿协议，系双方真实意思表示，抵债价格参考同期楼盘销售价格，抵债价格公允。公司以房抵债的情形具有商业合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。

(1)积极处理目前所持有的房产报告期内，公司共收到6处抵债房产，其中1处已出售。公司正在积极推进产权证书办理工作。除公司拟继续作为办公场所及员工宿舍的共计2套自用的房产外，其余房产预计未来用途均为出售，以增加企业现金流。

(2)未来业务开展中谨慎采用房产抵债方式回款截至本落实意见函回复之日，公司抵债取得房产未有减值迹象。鉴于房产的流动性较低，因此，公司计划修订销售制度，拟增加关于销售业务回款方式的规定，谨慎采用房产作为回款方式。如需采用房产抵债回款，针对单套价值高于200万元的房产，需对客户的信用状况及周围二手市场的交易情况进行评估后，提请市场部主管、及分管高管进行审批通过后，方可签署相关抵债协议。

2、以房抵债的内部控制措施发行人承诺，未来尽量通过货币资金、票据等方式收回应收账款，除截至本回复之日起已经签署以房抵债协议的项目需要继续按合同执行外，公司不再接受客户以房产抵偿公司应收账款。此外，针对未来尚需进行的以房抵债事项，公司制定了如下内控流程：

(1)以房抵债的决策程序控制措施根据公司《董事会议事规则》、《抵债房产管理办法》等内部管理制度，针对单套价值200万元以下的拟抵债回款的房产，需调查客户信用状况及周围二手市场的交易情况，不得高于市场价格置入。针对单套价值200万元以上的拟抵债回款的房产，需对客户的信用状况及周围二手市场的交易情况进行评估后，提请市场部主管、及分管高管进行审批通过后，方可签署相关抵债协议。

(2)以房抵债的相关核算控制措施公司严格按照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《企业会计准则第4号——固定资产》的规定，根据抵债房产的用途，自取得以房抵债相关协议后，将对应的应收账款核减，将以房抵债获得的房产计入固定资产核算，并按照规定计提折旧和减值。会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司相关抵账房产取得后，均已按照税法规定及时缴纳契税、印花税、房产税。

(3)置入、持有期间管理、出售房产的内部控制措施根据公司《抵债房产管理办法》，公司针对房产的置入均制定了单独的审批程序。并在持有期间进行持续管理，包括安排专人对房产的状态进行维护，按期进行盘点并对相关房产的公允价值进行检查。针对抵账房产的处置，需论证购置方的资信实力及出售价格公允性后，经董事会及股东大会决议通过后方可执行。

3、以房抵债的风险揭示公司已在公开发行说明书“第三节风险因素之”“二、财务风险”中补充披露如下内容：

“(六)以房抵债风险公司在报告期内存在客户以房产抵偿对公司业务欠款的情形，由于房产流动性不及货币资金，接受以房抵债将对公司流动性产生不良影响，此外，由于房地产价格存在一定波动，如果抵债房产未来价格大幅下跌，将对公司利润产生不利影响。”

(三)劳务外包的整改措施，及内部控制措施

1、劳务外包的整改措施

(1)针对一般项目公司未来承接业务时将与客户积极协商，在相关协议中尽量不约定“不得转包、分包及(部分)转让”条款，或者将该条款修改为“不得违法分包转包”，或者增加“劳务分包除外”“合法合规范围内分包除外”的表述。

针对公司已经签署合同且项目中约定“不得转包、分包及(部分)转让”以及未来经与客户协商无法修改协议的项目，公司已经进行了劳务分包的，公司将积极取得甲方“不会向汉鑫科技及其子公司就分包或转包情形追偿”证明。针对尚未进行劳务分包的，公司将不再进行任何形式的劳务分包。

(2)针对涉密项目公司将加强涉密业务中对劳务分包的管理，避免出现由于劳务分包事项违反相关保密法规的情况。控股股东、实际控制人已出具承诺：“如因公司向第三方采购劳务导致公司与客户发生争议纠纷而遭受的经济损失将全额补偿予公司。如因公司相关涉密项目向第三方采购劳务、服务导致公司被客户追究违约责任或被保密主管部门行政处罚而遭受经济损失的将全额补偿予公司”。

2、劳务外包的内部控制措施

(1)在劳务供应商选择方面，采购部门负责按照公司相关要求组织供应商的选择、评估及日常管理工作。

(2)在管理方面，公司委任项目经理负责统筹与监督外部劳务供应商的服务内容及质量，公司的技术人员与外部劳务供应商所承担之工作内容可明确区分。公司人员对项目全流程质量负责，并就项目运行成果向客户进行移交验收。

(3)在结算方面，报告期内公司针对外部劳务服务按照项目归集、核算，即按照项目需求进行外部劳务服务采购与核算

(4)在涉密业务方面公司对涉密单位类项目制定了《涉密系统集成项目管理制度》，对涉密单位类项目的劳务分包管理进行相关约束，相关措施具体如下：

①涉密项目在劳务分包过程中不得体现项目名称(以项目代号命名)及涉密合同内容，劳务分包单位应与公司签订《保密协议》;

②公司项目部要建立完整的项目从业劳务人员花名册并对劳务协作队伍的人员变化情况进行动态管理。参与涉密项目的劳务人员必须实名登记，并签订《劳务人员行为承诺》;

③建立施工人员出入名单，明确施工人员的活动范围;禁止进入甲方确认的活动范围之外涉密场所;

④不可携带手机、U盘、笔记本电脑等电子设备入场;禁止携带物品出门，确需携带物品出门必须出示相关证明，经查验无误后方可;

⑤项目经理应对劳务人员进行单独口头下达工作指令，涉密项目工作指令不得出现项目名称、合同中的设备名称、应用系统名称、技术参数、图纸等相关内容。

3、劳务外包的风险揭示

公司已在公开发行说明书“第三节风险因素之”“一、经营风险”中补充如下内容：

(十五)外购劳务服务与合同约定不一致导致的违约风险公司项目实施过程中，存在将基础施工、布线施工、立杆施工、设备简装等简单、重复的劳务性工作进行对外采购的情况，由于期后新签署客户提供的合同格式条款等原因，前述情况与公司和客户间签署的合同约定的“不得部分或全部转让其应履行的合同项下的义务、不得转包或分包”条款存在不一致。

2018年-2020年及2021年1-3月，公司外购劳务服务与合同约定存在不一致的订单收入金额分别为12,610.75万元、16,789.04万元、19,548.91万元和325.86万元，其中截止报告期末公司未获取客户证明文件确认客户不会对此进行追偿的订单应收账款净额为2,319.79万元，2018年-2020年及2021年1-3月未获取客户证明文件收入分别为1,253.00万元、2,501.35万元、591.70万元和27.27万元。若在极端情况下，客户就该事项向公司追偿，可能存在客户不予支付公司剩余应收账款或按合同金额的一定比例向公司追偿的情况，从而对公司盈利情况产生不利影响。

问题2.请发行人结合车路协同等募投项目的合理性和可行性

补充披露如募投项目不能如期落地实施，对发行人的经营风险。回复

(一)车路协同管理及服务平台项目1、合理性

(1)国家相关行业政策的支持车路协同可有效提高国家交通智能管控效率，同时也有利于加快自动驾驶进程的实现。车路协同可通过更好地检测汽车流量，并通过最优化红绿灯控制，提高道路通行效率(可提高10%)，从而达到节能减排目的(可降低10%-15%的油耗)，因而其发展属于国家战略层面，具备国家政策支持。

(2)广阔的市场发展空间根据头豹研究院发布的《2020年中国车路协同行业精品报告》，2020年-2024年，中国车路协同行业市场规模将从232.5亿元增长至1,841亿元。

结合行业实践和经验，按照公路里程的比例可以较为近似地推算山东省车路协同行业市场规模。根据国家统计局数据，2015年-2020年，山东省公路里程占全国比例区间为5.52%~5.76%。

假设取2015年-2020年山东省公路里程占全国比例的平均值作为2021-2024年山东省公路里程占全国比例的估计值，此测算的2020-2024年山东省车路协同市场行业市场规模区间为12.83亿元~103.95亿元。

(3)与其他公司的差异化竞争全国范围内从事车路协同网联车业务的厂商较多，依据中国智能网联汽车产业创新联盟发布的《车路云一体化融合控制系统白皮书》中，目前车路协同行业大概分为芯片/模组供应商、设备/软件供应商、云服务供应商、通信运营商、高精定位/基础地图运营商、应用系统开发商/集成商、公路运营商、网联车辆提供商、出行业务服务商、特定业务服务商等领域。

公司募投研发的车路协同项目，目前面向的应用场景为出行的智慧公交、智慧高速、特定园区等应用平台，属于应用系统开发商/集成商领域。公司主要通过云控平台为网联车辆提供信息通信、路径规划、驾驶安全等出行服务并通过云控基础平台接入道路、车辆等终端设备，实现与周边相关支撑平台的集成与数据流打通，提供客户车路协同一体化智慧交通解决方案。

一些知名厂商也深度涉入路协同网联车业务，但偏重领域各有不同，例如百度主要从事无人驾驶人工智能领域，偏向软件供应商;华为偏重通信技术领域的开发，主要是硬件供应商，阿里主要提供智慧高速公里的云服务，公司偏重研究路端的车路协同管理平台，符合公司系统集成商的定位，与主要厂商形成差异化经营。

2、可行性虽然车路协同项目属于新兴应用领域，后续的产品开发及市场订单获取尚具有一定的不确定性。

但公司车路协同项目在前述多项有利因素的支持下，目前已成功部署该募投项目项下的车路协同交叉路口管理系统，完成车辆车载OBU、路侧终端RSU等感知设备测试阶段的研发以及车路协同仿真系统的搭建，已经成为山东高速和华为的合格供应商，并在2021年取得华为认证级ISV伙伴证书，取得该证书意味着华为认可公司在车路协同领域，拥有自己的车路协同核心产品(汉鑫车路协同云控平台)，同时可以与华为相关领域软硬件产品(RSU、边缘计算)相结合，目前山东省进入该名单的车路系统企业只有公司一家。

目前公司正在与烟台市交通局沟通烟台部分示范性路段公交优先的智能系统改造工程。不过虽然公司目前技术水平可以支持示范性路段相关业务，但相关订单尚未落地，未来如需要承接市政乃至高速公路方面的业务，对公司全面数据收集能力和运算分析能力需求大幅提升，对系统的稳定性也有更高的要求，需要公司持续提高研发投入，且存在研发失败的可能。

3、不能如期落地对发行人的经营风险公司的车路协同管理及服务平台项目为自主研发项目。

就该项目目前所处的研发阶段来看，该募投项目中的众多应用及技术仍需公司持续投入资源研发。由于募投项目尚未完成实测以及试运行，仍存在失败的风险，公司已于公开发行说明书“第三节风险因素”的披露相关内容，

具体如下：“产品开发及技术创新风险本次募投项目“车路协同管理及服务平台项目”属于智慧交通车路协同领域，该新兴应用领域目前国内外尚没有成功的行业经验及成熟的应用市场，主要依赖公司自主研发，这对公司的研发能力、技术储备、人才储备、市场积累提出了更高要求。该募投项目技术难度高、研发周期长，资金需求大，目前公司的系统集成业务仍然以硬件集成为主，从事技术难度较高的软件研发存在较大的不确定性，一旦相关技术研发失败或研发进度不及预期，公司募集资金用于该项目的投入4,200万元及自筹资金的投资可能存在全部或者部分无法收回的风险，从而对公司未来的盈利能力产生一定不利影响。

市场拓展风险本次募投项目由于涉及运用新兴应用领域技术，目前国内外尚没有成功的行业经验及成熟的应用市场，且目前行业标准尚不完善。同时，车路协同领域市场参与者众多，包括国外企业和国内优秀企业。

行业参与者持续地进行技术研发和市场开拓，公司将面临的市场竞争日益剧烈。如果公司在可预期的时间内无法实现有效的市场拓展，导致项目落地不及预期，将对公司未来的盈利能力产生一定影响。”

(二)办公与科研综合楼项目

1、合理性

公司在烟台租赁3,168.32平方米(使用面积1,901平方米)用于办公的房产，目前已经全部投入使用。公司募投项目建设完毕后，上述租赁房产均不拟继续租赁，公司将整体迁移到汉鑫科技办公与科研综合楼办公。

截至2021年7月31日，公司员工人数为116人，公司计划2021年度增加员工30-45人，现有办公面积无法满足公司办公需求。通过该项目的建设能有效改善公司自有办公环境，节约办公场地租赁支出。

公司分别在烟台高新区蓝海国际软件园E座、烟台开发区长江路300号业达大厦、烟台高新区科技大道69号创业大厦西塔三处不同办公地点承租建筑面积3,168.32平米办公楼，此外还租赁部分仓储用房，其中烟台开发区长江路300号业达大厦与蓝海国际软件园E座相距约40公里，办公地点的分散增加了公司的管理难度，加大了不同工作区域之间的员工的沟通和管理成本，不利于公司效率的发挥。通过本募投项目的建设，能为公司提供稳定的集中办公条件，降低管理成本、沟通成本，提升公司人员交流沟通的效率。

2、可行性

该项目属于基础设施建设，该项目实质是自建并拥有全部产权的具有办公、科研、成果展示、培训、会议及员工宿舍功能的综合办公楼，建设本身具有可行性。

3、不能如期落地对发行人的经营风险

该项目的建设及相应人员招聘是基于公司对行业和自身未来发展充满信心的基础上。正常情况下，经过一段时间的经营，公司募投项目的投入带来的经济效益能够覆盖所投入的成本，给企业带来正的经济效益。

若未来市场发生难以预测的不利变化或者因公司自身原因导致公司未能实现经营目标，则存在新购建的固定公司已在公开发行说明书“第三节风险因素”之“五、募集资金风险”中补充披露如下内容：“(九)募投项目完成后固定资产折旧及人员薪酬侵蚀公司利润的风险根据测算，公司汉鑫科技办公与科研综合楼项目建成后每年新增折旧额944.82万元，项目建成后5年内预计减少租金支出区间为77.33万元至93.99万元，项目建成后5年内新增职工薪酬总额区间为551.83万元至624.38万元。

正常情况下，经过一段时间的经营，公司募投项目的投入带来的经济效益能够覆盖所投入的成本，给企业带来正的经济效益。若未来市场发生难以预测的不利变化，或公司业务或人员拓展情况不及预期，导致公司未能实现业务增长的经营目标，则存在新购建的固定资产闲置、新购建的固定资产折旧和新招聘的人员的职工薪酬等会额外增加公司经济负担，侵蚀公司的利润的风险。”

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