首药控股(北京)股份有限公司(下称“首药控股”)针对科创板发行注册环节反馈意见落实函进行回复。

图片来源：上交所官网

公司是一家处于临床研究阶段的小分子创新药企业，研发管线涵盖了非小细胞肺癌、淋巴瘤、肝细胞癌、胰腺癌、甲状腺癌、卵巢癌、白血病等重点肿瘤适应症以及II型糖尿病等其他重要疾病领域。公司目前已形成集AI药物设计、药物化学、生物学、药物代谢动力学、毒理学、药学研究、临床研究、运营管理、质量管理于一体的全流程创新药研发体系。

截至本招股说明书签署日，公司在全球范围内获得110项发明专利，研发管线共有23个在研项目，均为1类新药，其中11个为完全自主研发，12个为合作研发。

财务数据显示，首药控股2018年、2019年、2020年营收分别为1997.60万元、1154.76万元、701.91万元;同期对应的净利润分别为-2181.53万元、-3598.57万元、-3.30亿元。

报告期内，发行人共发生3次增资、5次股权转让，历次股权价格变动差异较大。其中，2019年3月双鹭药业增资，对应增资价格为9.50元/出资额;2019年6月对亦庄国投的股权转让及亦庄国投增资，对应增资及转让的价格为20.64元/出资额;2020年6月对双鹭生物的股权转让，对应转让价格为36.33元/出资额;2020年8月崇德英盛和华盖信诚的股权转让及2020年9月春霖投资与嘉兴领启的增资，对应价格为45.41元/出资额。2019年、2020年发行人分别多次增资或股权转让，相隔时间较短但价格差异较大，除亦庄国投外，其他主体增资或股权转让中均未聘请资产评估机构出具报告作为协商定价依据。

发行人称，双鹭药业投资时，综合考虑其行业地位、协同效应及较早的投资意愿，因此与2019年6月亦庄国投入股相比，其入股价格相对较低。双鹭生物入股公司，主要考虑到双鹭药业的老股东身份、其与公司的良好合作关系、结合其强烈的投资意向，公司同意其指定的全资子公司双鹭生物投资入股公司，其入股价格较此后进入的外部投资人价格相对较低。

2018年9月16日、2018年10月16日，双鹭药业分别与公司签订了《技术转让合同》，双方就“创新MGI(线粒体谷氨酰胺酶抑制剂)类抗肿瘤新药”以及“创新TOPK抑制剂类抗肿瘤新药”项目开展合作。双鹭药业于2018年11月12日及20日合计预付4,000.00万元项目款。后续随着业界对于MGI及TOPK靶点研究的不断深入，其对肿瘤的抑制机理及效果尚不明确，出于审慎性考虑，双方经协商后将项目终止，公司未实际开展该项目的研发工作，并于2019年3月7日及8日将合计4,000.00万元预收款项退还双鹭药业。

上市委要求发行人补充披露双鹭药业、双鹭生物增资或股权转让时的协商定价依据、具体定价流程;2018年1月至2019年3月，双鹭药业预付4,000.00万元项目款，项目终止后有无相关补偿措施，分析说明双鹭药业、双鹭生物入股价格与其他股东存在较大差异是否存在相关利益安排。

首药控股回复称，2018年9月16日、2018年10月16日，双鹭药业分别与公司及赛林泰签订了《技术转让合同》，双方就“创新MGI(线粒体谷氨酰胺酶抑制剂)类抗肿瘤新药”以及“创新TOPK抑制剂类抗肿瘤新药”项目开展合作，双鹭药业于2018年11月12日及20日合计预付4,000.00万元项目启动款。后续随着业界对于MGI及TOPK靶点研究的不断深入，其对肿瘤的抑制机理及效果尚不明确，出于审慎性考虑，公司及赛林泰经与双鹭药业协商后决定终止项目，并签署了《合作项目终止协议》。

公司及赛林泰与双鹭药业签署的《技术转让合同》约定：(1)各方均享有合同中研究转让项目的变更或者终止(主动终止合同方为“合同终止方”)，但须由双方协商一致，并签署书面形式补充协议……如因乙方(即公司和赛林泰)未能完成任务，双方可将合同终止，乙方需将双方拥有的相关知识产权无条件、全部转让给甲方，后续相关知识产权维持费用由知识产权接收方负责。(2)在各方均按合同规定履行各自责任义务的前提下，因新药研发过程中非人为可控的因素导致项目研发失败，各方应各自承担前期投入的各种人力资源、物质资源和资金，研发产生的知识产权和技术秘密按本合同规定由双方共有，项目研发自动终止。

公司与双鹭药业的合作研发主要因相关靶点的作用机理尚不明确而终止，根据上述约定，属于非人为可控因素而终止的情形。因此，经各方协商一致，双鹭药业、公司及赛林泰自行承担其前期投入，各方无需进行额外赔偿，同时考虑到公司尚未实质性开展相应项目的研究工作，经过双方友好协商，公司于2019年3月将收到的双鹭药业预收款项予以退回。此外，公司与双鹭药业合作研发的相关条款和公司与正大天晴、石药中奇签订的合作研发合同相似，不存在重大差异，符合行业惯例。

因此，在相关项目终止后，根据双方签署的协议约定及协商情况，公司不存在对双鹭药业的补偿措施及安排，无需进行相关补偿，不存在利益安排。

2019年3月，公司在研管线SY-707获得CDE同意在II期临床试验结果达到预期后可申请有条件批准上市、SY-1530正在开展I期临床试验，考虑到双鹭药业的行业地位、协同效应、较早的投资意愿等因素，并结合公司在研产品的研发情况确定双鹭药业投资价格为9.50元/出资额。

相较于双鹭药业投资时的在研管线进度，亦庄国投入股时，公司主要在研管线SY-707已完成II期临床试验伦理审查并正式准备入组患者，SY-3505已向CDE提交IND，同时FGFR4和RET项目均已提交了核心产品的专利申请并初步确定了有效的候选化合物。随着公司在研产品取得显著进展，公司估值水平有所提升，根据经核准批复的评估结果，亦庄国投与双鹭药业入股价格存在差异具有一定合理性。

2020年6月，公司在研管线SY-707处于II期及III期临床试验阶段、SY-1530I期临床试验取得一定进展、SY-3505正在展开I期临床试验招募工作，考虑到双鹭药业的老股东身份、其与公司的良好合作关系，并结合其此前表达的投资意向，双方确定双鹭生物投资价格为36.33元/出资额。

相较于双鹭生物投资时的在研管线进度，崇德英盛、华盖信诚、春霖投资及嘉兴领启入股时，公司SY-707的III期临床试验进入大规模招募阶段，入组人数明显增加，SY-1530进入II期临床试验，SY-4798/4835/5007基本完成临床前工作并明确计划当年年内申报Pre-IND;同时，公司此时已有明确的上市规划，并已启动相应的准备工作。结合上述研发进展及公司的上市规划，公司估值进行一定提升，相关投资者的入股价格较双鹭生物有所提高具有合理性。

2019年3月双鹭药业对公司增资时，双方于2018年签订的新药合作研发项目已经终止，根据合同约定，各方无需承担赔偿损失，公司亦未开展实质性研发工作，因此双鹭药业增资与双方之间的合作研发业务无直接联系，公司无需以低价换取双鹭药业的投资入股。

自2016年起，鉴于公司尚未建立GMP生产车间，无法自主生产临床试验所需的样品，公司便与双鹭药业开展原料药的加工合作，并且相关药品加工的金额较小，公司在2019年3月及2020年7月引入双鹭药业及双鹭生物时，不存在以低价换取其服务的情形，双方不存在相关利益安排。

此外，上市委要求发行人补充说明：(1)发行人单独拥有的发明专利(含子公司单独拥有)属原始取得或继受取得的情况，相关专利主要贡献者的姓名及职务，是否持续为发行人提供服务。(2)2019年发行人从赛林泰承接的有关专利或非专利技术的明细。结合早期技术研发历史沿革，说明2010年作为赛林泰出资的“抗癌药204——粘着斑激酶(FAK)抑制剂”非专利技术的形成过程、主要技术贡献人员;在2010年12月赛林泰做股权内部分配时，李文军能分配最多份额的原因及合理性，该股权分配是否存在尚未揭示的潜在纠纷或合规风险。李明、韩永信的个人履历，二人是否存在投资或持股障碍。(3)刘培嫦2018年12月将其在赛林泰的持股转让给首药控股的原因、定价依据及合理性。目前发行人股东中是否存在股份代持或其他利益安排。

首药控股回复称，截至本回复出具之日，发行人及其子公司单独拥有的有效发明专利共计11项。

在主要专利主要贡献者中，校登明、祝力及梁志为赛林泰设立初期的研发人员，该等员工已于报告期前从公司离职。该等人员离职后，公司的研发工作正常推进，该等人员的离职未对公司的研发能力造成重大不利影响。除上述已离职的人员外，其他专利主要贡献者目前仍为公司的在职员工，并同时担任重要研发职务，持续为公司提供服务。

综上，截至目前，除少数专利贡献者已于报告期前从公司离职，其余主要专利贡献者目前仍在公司任职，持续为公司的药品研发提供服务。

发行人在2019年3月受让赛林泰的SY-707、SY-3505、SY-1530、WEE1抑制剂和抗肿瘤及代谢疾病的主要小分子靶向药物(包括与正大天晴合作项目)等研发项目及相关无形资产时，双方签署了5份对应的《技术转让合同》，约定上述研发项目相关的全部权益将从赛林泰转让给发行人，项目相关的转让内容包括但不限于研究数据、临床批件、专利等全部权益(其中有关WEE1抑制剂的技术转让合同转让内容以研究数据为主，不含专利，后续发行人已自身名义申请专利)。同时，发行人、赛林泰及其他相关第三方就上述项目相关的业务合同均签署了三方协议，确认将上述合同对应赛林泰的权利义务转移给发行人。

相关权益转让之后，在新申请专利时，发行人均以自身名义进行申请。

知识产权“抗癌药204——粘着斑激酶(FAK)抑制剂”非专利技术系研究如何阻断FAK表达从而达到抑制癌细胞增殖的方向性论证，属于临床前候选化合物筛选的方向论证与开发阶段。

2010年，李明与李文军等合作方拟进行创业，经李文军组织联系，并与业内专业人士、知名药企等进行了多次沟通，最终确定以创新药研发作为创业方向。

李文军、李明及韩永信根据当时最新肿瘤学、转化医学研究进展和潜在患者群体及市场规模，选择针对肿瘤转移过程的FAK靶点(即“抗癌药204——粘着斑激酶(FAK)抑制剂”非专利技术)作为具体研发方向，并在共同调研及构思完成上述方案后，形成非专利技术“抗癌药204——粘着斑激酶(FAK)抑制剂”。

因此，李文军、李明及韩永信三人对于该非专利技术的形成均做出了各自的贡献，是主要技术贡献人员。

2010年12月，李文军、李明、韩永信根据各自对赛林泰的贡献程度、之前出资情况及无形资产分配安排，同意对当时赛林泰全部3,000.00万元出资额进行确认。

其中，李文军除自身货币资金出资外，徐胜利所持有赛林泰600.00万元货币出资额亦为李文军实际出资，综合考虑李文军在赛林泰业务当中的管理、资源贡献及协调能力，发挥李文军在与药企研发合作方面的协调优势，同时鉴于李明在公司前期筹划及经营中参与较少，故各方一致同意，由李文军取得60.00%股权(其中拟作为股权激励和引进战略投资者的20.00%股权暂由李明配偶徐胜利代为持有)，刘培嫦(韩永信亲属)取得35.00%股权，李明取得5.00%股权，李文军获得最多份额具有合理性。

就上述内部股权分配事项，2010年12月13日，赛林泰召开股东会并作出决议，同意李明将其持有的580.00万元货币资金出资额转让给徐胜利，将其持有的150.00万元货币资金出资额转让给李文军，将其持有的1,050.00万元知识产权出资额转让给李文军，将其持有的1,050.00万元知识产权出资额转让给刘培嫦，并相应修改公司章程，同日，李明分别与徐胜利、李文军、刘培嫦签署《出资转让协议书》。上述股权调整事项已由相关股东签署股东会决议、股权转让协议进行确认。

对于上述内部股权分配中所涉及的代持事项，徐胜利为李明配偶，其合计持有赛林泰600万元出资额系李文军出资，拟未来用于股权激励或引入战略投资者，因此由徐胜利代其持有，以与其他股权相区分。针对该部分股权，李文军已和徐胜利签署了《股权代持确认协议》，确认如下：该部分系徐胜利为李文军代为持有，2019年2月，李文军与徐胜利签署了《股权转让协议》，通过股权转让形式解除了双方的股权代持关系;上述股权代持设立及解除事项的内容真实、准确，双方就股权代持事项不存在任何纠纷或潜在纠纷，双方之间亦未因股权代持发生过任何纠纷，股权代持解除后，徐胜利不以任何形式持有赛林泰的股权，李文军持有的赛林泰股权为其本人真实持有。

同时，李明及李文军已出具《关于赛林泰2010年股权调整相关事项的确认函》，确认如下：本次股权转让系对此前出资的分配确认，因此，李文军、刘培嫦没有也无需向李明支付股权转让价款。上述股权转让事项的内容真实、准确，就上述股权转让事项，李明、李文军与徐胜利、刘培嫦、赛林泰等各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。李明作为股权转让方认可该等股权无偿转让事实，不会因上述股权转让要求李文军、刘培嫦向李明支付任何转让价款。

因此，上述股权分配不存在尚未揭示的潜在纠纷或合规风险。

李明、韩永信的个人履历如下：

韩永信先生，1966年4月出生，美国明尼苏达大学有机化学专业博士学位。

加入赛林泰前，曾先后任职于Hybridon,Inc.,、ArrayBioPharma,Inc.,、Optomagic(Chemizon);2011年至2016年，任职于赛林泰;2018年至今为西藏龙磐管理咨询中心(有限合伙)合伙人。

李明先生，1969年10月出生，北京大学本科学位，曾先后任职于方正特邦科技有限公司、斯威特(上海)技术有限公司、南京浩宁达电子有限公司、北京朝夕科技有限公司等;2010年7月至2019年4月，任职于赛林泰;2019年5月至今为发行人药化部科学顾问。

通过网络核查相关人员的任职经历等公开信息，查阅公司工商底档，同时获取部分人员的声明函，经核查，截至本回复出具之日，李明仍为公司股东，韩永信因其个人意愿已不再持有公司股份，目前持有西藏龙磐管理咨询中心(有限合伙)等多家公司股权，李明和韩永信不属于禁止投资和持股的对象。

2016年11月，韩永信因个人职业意愿发生转变，从赛林泰离职并开始专门从事医疗健康领域的投资工作，不再参与赛林泰相关事宜，对于此前由其亲属刘培嫦持有的赛林泰1,050.00万元出资额拟对外进行出售，此后双方就股权出售事宜进行多次协商，经过较长时间协商，2018年下半年就股权转让价格及意向达成一致意见。2018年12月双方就股权转让事宜签署协议并办理股权变更。双方协商谈判时，赛林泰仍处于持续亏损期、在研产品进展仍处于前期，境内外资本市场对创新药企业的支持较为有限，因此，交易价格系根据谈判时赛林泰经营情况、产品及无形资产状况及市场情况协商确定，取得双方一致认可，具有合理性。

经访谈发行人股东并查阅股东出具的说明函、调查表、工商档案及出资银行流水等资料，发行人股东中不存在股份代持或其他利益安排的情形。

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