新三板企业奥迪威(832491.NQ)于近日收到了关于广东奥迪威传感科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函。

公开资料显示，奥迪威于2015年5月18日挂牌新三板，是一家主营业务为敏感元器件和传感器及相关模组的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。

本次问询围绕基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计17个问题展开了详细的问询。

需要注意的是，股权变动及实际控制权稳定性、境外销售合规性和稳定性、业绩大幅波动的原因及合理性等因涉及重大事项提示和风险揭示需要重点关注。

股权变动及实际控制权稳定性

根据招股说明书，张曙光和黄海涛合计持有公司股票2,400.56万股，占公司发行前总股本的21.85%。

2021年11月8日，德赛西威(德赛西威、德赛集团、惠创投)与深创投(深创投、广东红土、红土科信)通过自主协商方式，在全国中小企业股份转让系统通过大宗交易方式完成转让，截至2021年12月6日，德赛西威(002920.SZ)及其关联方合计持有公司10.32%的股份。

2020、2021年上半年，奥迪威与德赛西威发生交易金额为527.75万元、1,015.13万元。

(1)实际控制人认定是否准确。

要求奥迪威结合公司章程、股东大会(股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、奥迪威经营管理的实际情况，说明认定张曙光和黄海涛夫妇为公司实际控制人的理由，实际控制人持股比例不高是否能实际控制公司;除实际控制人之外的主要股东之间是否存在一致行动关系。

(2)股权变动对公司的影响。

要求奥迪威说明：

①深创投退出及德赛西威受让股权的背景情况、是否与奥迪威达成战略合作关系或其他安排，德赛西威与其他股东之间是否存在股权受让的计划、与奥迪威及相关股东之间是否存在特殊协议安排，及其对奥迪威控制权稳定性的影响。

②与德赛西威发生交易且收入大幅增长的合理性、持续性、公允性;与德赛西威是否存在相关业务开展计划，是否存在特殊业务条款，德赛西威是否参与或拟参与公司经营决策。

(3)控制权比例较低的影响。

要求奥迪威结合前述情况及本次发行前后股权结构，补充说明张曙光、黄海涛持股比例较低对奥迪威控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排，并作重大事项提示。

境外销售合规性和稳定性

根据招股说明书，奥迪威子公司香港奥迪威主要为其出口销售平台，报告期内，公司境内收入和境外收入约各占比50%，其中境外收入主要来自港澳台、北美和欧洲地区。

公司实现了对博世(BOSCH)、法雷奥(Valeo)、日本村田(Murata)等国际厂商的进口替代。

(1)补充说明境外销售情况。

要求奥迪威：

①列明报告期各年奥迪威内销、外销产品的情况，包括具体产品类型、销售金额占比、采用的销售模式等，说明内销、外销的主要差异及竞争格局;结合出口地区和出口产品，分析说明报告期各期主要出口地区的客户变动情况、销售金额及占比波动情况、以及相应变动原因。

②说明在销售所涉国家和地区是否已依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。

③补充披露境外子公司的设立是否履行必要的审批、登记程序，是否符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定，生产经营活动是否符合所在地的相关规定，是否存在违法违规行为;报告期内奥迪威的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险。

(2)境外客户合作稳定性。

要求奥迪威：

①补充说明境外客户的基本情况及在产业链所处的环节，奥迪威获取境外客户的途径和方法，目前主要出口地区是否存在不利于奥迪威同境外客户合作的贸易政策、外汇政策等，如果有请分析具体影响并进行充分的风险揭示。

②说明奥迪威产品进口替代的主要体现，与主要境外客户的合作模式，相较于其同类产品供应商的竞争优劣势，结合前述情况说明合作的稳定性、可持续性，并充分揭示风险。

(3)贸易摩擦及疫情对出口业务的影响。

要求奥迪威补充说明贸易摩擦、全球疫情情况等对奥迪威未来业绩的影响及应对措施，收入确认时点的合理性，说明2020年境外销售收入上涨的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》，并作重大事项提示。

(4)境内外销售的毛利率差异。

要求奥迪威结合产品结构、原材料成本、客户类型、定价方式、同期市场价格差异等因素分析并披露各类产品内外销毛利率差异及变动的原因，以数据分析方式说明相关因素对毛利率变动的影响程度。

业绩大幅波动的原因及合理性

根据申报材料，报告期内，奥迪威主营业务收入分别为29,158.88万元、24,880.33万元、33,305.58万元和20,721.04万元，净利润分别为2,805.17万元、536.17万元、3,803.00万元和3,238.92万元，2019年除流量传感器外其余各类产品收入均出现下滑，测距传感器收入出现大幅下滑，2020年各类产品收入均大幅增加，经营业绩大幅好转。

(1)业绩大幅波动的原因及合理性。

要求奥迪威：

①结合各类产品收入、毛利率、费用的变化情况说明报告期内经营业绩大幅波动的原因及合理性，是否对经营稳定性产生重大不利影响。

②补充说明各类产品前五大客户的收入及毛利率情况，毛利率是否存在异常，报告期各期的合作历史、合作内容、合作现状、发生变化的原因，新客户的开发途径及储备情况。

(2)2020年各类产品收入大幅增长的真实性。

要求奥迪威：

①结合报告期内各类产品业务的具体销售情况，包括销售单价、单位成本、销量、销售金额等，结合产品定价机制、市场情况等价格影响因素以及相关产品生产流程下主要原材料的单耗量及单耗额变化、原材料价格变动、主要原材料占比、产品结构等单位成本影响因素，量化分析收入、毛利率变动的原因及合理性。

②说明报告期内细分行业的整体增长率水平，结合产品优劣势、发展战略、客户开拓、相同和相似产品可比公司销售情况等，分析奥迪威与行业变动趋势的差异以及匹配性。

(3)测距传感器业绩波动的风险。

根据申报材料，报告期内，奥迪威测距传感器产品收入分别为12,802.31万元、9,652.92万元、12,828.18万元和10,275.91万元，毛利率分别为28.16%、12.12%、21.64%和28.82%，收入与毛利率均大幅波动。

要求奥迪威结合下游行业的发展趋势、销售情况、行业前景、最终使用用户经营情况等量化分析对测距传感器市场容量的影响，奥迪威的测距传感器产品是否主要用于普通倒车雷达、是否存在产品升级换代的风险，并结合产品应用的终端汽车品牌及车型，说明奥迪威测距传感器是否为同质化产品，相应收入大幅波动的具体原因，是否与行业趋势一致，并充分揭示风险。

(4)细分产品的毛利率变动情况。

要求奥迪威结合产品结构、销售数量、销售价格、原材料采购价格、收入成本构成等相关因素，按产品类型分析主要产品销售毛利率波动的原因及合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配，以及与同行业可比公司细分产品的毛利率对比情况。

(5)未来收入的可持续性。

根据审阅报告，奥迪威2021年7-9月净利润较上年同期出现下滑。

要求奥迪威：

①说明期后业绩变化的原因，相关因素是否具有持续性，是否存在业绩大幅下滑的风险。

②按产品类型分类列示披露报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额(含税)，各期新签合同数量、金额(含税)，目前履行中的重要销售合同的起止日期和执行进度，预计确认收入时间。

③结合在手订单情况和上述情况、下游客户相关需求及行业竞争状况、公司竞争力、在手订单和客户拓展计划、报告期内投标中标情况、同行业可比公司发展情况等，详细分析公司各类业务收入的稳定性、可持续性。

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