新三板企业鼎欣科技(870840.NQ)于近日收到了关于同方鼎欣科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函。

公开资料显示，鼎欣科技于2017年3月8日挂牌新三板，是一家信息技术服务、软件开发服务及行业解决议案服务提供商，属于软件和信息技术服务业。主营业务是为企业提供信息技术研发与服务以及为多个行业提供软件产品和信息系统解决方案。

本次问询围绕基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计17个问题展开了详细的问询。

需要注意的是，无控股股东及实际控制人、主要客户收入的稳定性及可持续性、偿债风险未充分披露等因涉及重大事项提示及风险揭示需要重点关注。

无控股股东及实际控制人

(1)无控股股东及实际控制人认定是否准确。

要求鼎欣科技：

①结合公司章程、协议安排、股东大会及董事会表决情况、董事和高管提名和选任情况、监事会及鼎欣科技经营管理的实际运作情况等，以及主要股东之间的关系、在鼎欣科技的任职情况、持股比例等，以及是否存在相关主体通过委托持股、表决权委托、一致行动关系等方式实际控制鼎欣科技的情形，是否存在内部人控制或管理层控制的情形，说明认定无控股股东、实际控制人的依据是否充分合理，是否存在通过认定无控股股东及实际控制人规避限售、关联交易、同业竞争和重大违法行为等监管要求的情形。

②说明是否存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、严重影响公司治理机制有效运行的情形，无控股股东及实际控制人是否对公司经营造成不利影响;公司主要股东意见不一致情形下的解决机制，鼎欣科技保持经营稳定性和公司治理有效性的具体安排。

(2)补充披露员工持股平台有关情况。

要求鼎欣科技：

①结合员工持股平台合伙人的具体情况，披露合伙人范围、选定依据及其在鼎欣科技的任职情况、是否均为公司员工、是否为实际控制人的亲属，员工出资是否为自有资金出资，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。

②结合报告期内合伙人结构变动情况、持股变动情况(如有)，说明员工持股平台关于内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，否存在纠纷或潜在纠纷。

③结合持股平台内合伙人持股变动情况、股份转让价格的定价依据，说明报告期内是否存在涉及股份支付的事项，如涉及，请补充披露股份授予价格、权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

主要客户收入的稳定性及可持续性

根据申报材料，鼎欣科技报告期来自IBM的收入占主营业务收入的比例分别为25.89%、38.76%、30.34%和30.25%，公司和IBM于2018年签订服务期为4年的5亿《工作说明书》，公司需在合同服务期内IBM提供运维服务，同时公司需向IBM合计支付3,000万元用于合同期内的技术培训以及服务管理平台的升级等;报告期各期末预收款项(合同负债)的金额分别为2,800.71万元、1,429.13万元、1,008.85万元和446.82万元。

(1)各类收入变动的原因。

要求鼎欣科技分业务类型说明报告期收入变动的原因，尤其是IT服务收入2019年大幅提高的原因，系统集成业务收入2020年大幅减少的原因，相关变动是否具有持续性，变动趋势是否与可比公司一致。

(2)与IBM合作无法续期的风险。

要求鼎欣科技：

①说明与IBM签订服务期为4年的5亿《工作说明书》的具体执行情况，包括业务开展的区域、报告期内发生额变动原因、预计执行完毕的时间等。

②结合IBM的发展趋势和国际贸易摩擦等说明合作关系稳定性、相关合同到期后续期的可能性，是否存在无法续期的风险，对鼎欣科技经营规模及盈利能力可能产生的不利影响，结合上述情况说明对IBM是否存在重大依赖，并作重大事项及风险提示。

③说明支付合同期内的技术培训及服务管理平台的升级等费用的合理性，会计处理的合规性及准确性，并说明是否存在变相商业贿赂行为。

(3)与主要客户合作的稳定性。

根据申报材料，公司先后成为中国移动、中国电信、南方电网及IBM、惠普中国、佳能医疗、富士中国等大型客户的优秀供应商。

要求鼎欣科技：

①补充说明报告期各期与各类业务前十大客户的销售情况，包括但不限于服务类型、金额、毛利率、信用政策、逾期情况等情况，说明报告期内收入变化的原因及合理性，向同一客户的销售定价及毛利率变动、不同客户相同服务定价及毛利率差异的原因，说明公司披露对北京青云科技股份有限公司、云从科技集团股份有限公司的收入与其公开披露信息不符的原因及合理性。

②说明对中国移动、中国电信等客户收入大幅下滑的原因，与上述客户的合作背景、合作年限、后续合作模式、目前在手订单等，并详细分析与上述客户合作的稳定性、持续性。

③补充披露与主要客户的具体合作模式，报告期内与公司保持持续合作关系的客户数量及金额情况，结合行业发展趋势及竞争状况、下游信息化趋势及需求情况等，详细分析说明各业务条线主要客户的稳定性、合作的可持续性。

④说明报告期各期前十大客户与鼎欣科技、鼎欣科技董监高、其他核心人员、实际控制人、主要股东及前述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

(4)未来收入的可持续性。

要求鼎欣科技：

①补充披露报告期各期预收款项(含合同负债)对应的主要项目和客户情况，说明项目预收款项规模逐年大幅下降的原因、报告期末已签订合同数量是否存在不利变化，是否会对鼎欣科技持续经营能力产生重大不利影响，如有必要，要求鼎欣科技作重大事项提示。

②说明报告期新增、减少的客户情况及对应金额，并说明报告期的业绩增长主要来源于新客户还是老客户;结合报告期客户变化情况、与主要客户的合作历史、上下游行业供需变化情况、鼎欣科技的竞争优势、在手订单情况等说明与主要客户合作是否具有稳定性，鼎欣科技是否具备持续获取订单的能力。

③说明期后截至目前新签订合同和已中标但尚未签订合同项目情况，包括但不限于项目类型、数量、金额、地域分布、执行情况等，若新增项目数量、金额较以前年度下降较大，说明相关具体原因，并就期后经营业绩不利变动风险进行相应风险揭示和重大事项提示。

④预收金额与合同约定的付款条件是否匹配，鼎欣科技是否存在提前或推迟确认收入的情况，相关客户与鼎欣科技是否存在关联关系。

偿债风险未充分披露

根据申报材料，2018年末至2021年半年末，公司货币资金余额分别为9034.25万元、14945.18万元、16541.60万元、11172.89万元，占总资产比例分别为26.85%、39.46%、34.90%、25.43%，短期借款分别为3,529.00万元、9,400.00万元、9,350.00万元和5,400.00万元，应付账款分别为3,190.96万元、1,798.91万元、7,495.09万元和5,854.50万元，同时存在向同方股份拆入资金、以融资租赁方式借款的情况。

(1)货币资金管理披露不充分。

要求鼎欣科技补充披露：

①货币资金余额的具体构成及受限情况;结合业务开展情况、经营计划安排、利息收入与融资成本等方面，说明在货币资金充裕的情况下进行高额融资的原因及合理性，以及高额融资对公司财务状况的影响。

②鼎欣科技及其子公司针对货币资金的内部控制、资金管理安排及资金调拨机制，结合目前货币资金余额及占比情况，充分论证募集资金的合理性。

(2)各类负债的情况及偿债风险。

要求鼎欣科技：

①补充说明融资租赁的具体情况，包括融资租赁标的、租赁起始日期、融资租赁利率、偿付安排、实际付款情况等，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

②结合自身情况说明存在较高借款的原因及合理性，补充说明各类借款用途、借款到期时间、实际还款情况及还款计划、还款资金来源、后续借款计划，是否存在到期无法偿还借款的情形以及公司对债务风险的控制措施及有效性。

③根据公司经营状况和现金流情况，详细分析并披露公司是否具备良好的偿债能力，是否存在重大偿债风险以及相关风险是否充分披露。

(3)应付账款大幅变化的原因。

要求鼎欣科技：

①结合生产变化情况、采购付款流程、结算方式、付款周期等，说明报告期各期应付账款与采购金额、成本的匹配关系，以及应付账款大幅变化的原因。

②补充披露报告期各期应付账款账龄分布情况及账龄1年以上未支付的原因，说明与主要供应商期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款。

③说明报告期内主要供应商与应付款项对象之间的匹配性，结合公司付款政策、供应商资金规模、市场地位、采购规模，说明前五大应付账款与主要供应商存在差异的原因及合理性，采购内容是否与销售订单匹配。

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