新三板企业壹创国际(839120.NQ)于近日收到了关于深圳壹创国际设计股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函。

公开资料显示，壹创国际于2016年8月17日挂牌新三板，主营业务是建筑工程领域的设计、研发、咨询、管理及服务的高新技术企业，主营业务涵盖规划、设计、装配式建筑、绿色建筑、BIM设计及技术研究、全过程工程咨询等领域。

问题1.应收恒大地产、人才安居款项减值计提充分性

(1)恒大地产款项减值计提是否充分。

根据申请材料及二轮反馈回复，2021年6月30日，壹创国际对恒大地产应收款项账面余额合计5,005.19万元，按照20%的比例单项对其计提减值;2021年末，壹创国际对未以房抵债应收款项预计按照40%的比例计提减值。

要求壹创国际说明：

①按房地产客户、政府及事业单位等客户类型列示报告期内营业收入及占比、应收账款余额及占比、毛利率及差异情况，进一步分析国内房地产宏观调控政策、融资政策等对壹创国际向房地产公司的销售及回款是否构成重大不利影响。

②2021年6月末壹创国际对恒大地产款项单项计提坏账比例与应收款项1-2年的坏账计提比例一致，上述以单项计提比例是否具有合理性;壹创国际仅按照预期信用损失率、原坏账计提比例计算出的减值低于以按照20%单项计提比例计算出的减值数值，以此来说明减值计提充分，是否具备合理性。

③结合应收恒大地产款项对应的具体客户名称、金额、账龄、实际经营情况、回款情况等，说明以恒大地产统一进行同一比例减值计提，未区分细分客户具体情况分别进行单项计提是否合理，是否存在大幅计提减值的风险。

④结合上述情况，进一步论证壹创国际对应收恒大地产减值计提的充分性。

⑤请对恒大地产回款风险进行明确的风险揭示，而不是使用模糊表述“除少数房地产企业近期经营遇到困难外”进行风险揭示。

(2)应收人才安居集团款项减值计提是否充分。

根据申报材料及反馈回复，深圳市人才安居集团有限公司为壹创国际前五大客户。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月30日，壹创国际对深圳市人才安居集团有限公司的应收款项期末余额分别为161.33万元、13.60万元、1,000.51万元、1,080.16万元，期后回款比例分别为100%、100%、48.73%和16.91%。

公开资料显示，深圳市人才安居集团有限公司受让了山东高速持有的恒大股票，并因股权款项支付问题与山东高速存在纠纷。

要求壹创国际：

①补充披露公司应收深圳市人才安居集团有限公司款项增长较快且期后回款大幅下滑的原因，以及应收账款回款的后续安排。

②补充说明深圳市人才安居集团有限公司受让山东高速持有的恒大股票对壹创国际的影响，并结合前述情况，说明壹创国际对深圳市人才安居集团有限公司应收款项坏账准备计提是否充分。

③2021年1-6月第一大客户为吉林省华兴工程建设集团有限公司，说明与该客户的交易背景、是否为报告期内新增客户、交易金额较大的原因、后续合作是否具备持续性。

问题2.控制权稳定性

根据申请文件及问询回复，(1)报告期内天健地产曾对壹创国际发起过收购。2020年7月15日，壹创国际发布终止收购公告，同时保留向天健地产定向发行股票事宜，天健地产目前持有壹创国际20%股份。

终止收购协议中包含“天健地产投资款项支付满1年后，协议双方再行协商后续股份合作事宜”“天健地产向壹创国际提名一名财务副总监，50万元以上的审批事项需经该名财务副总监审批”等条款。

(2)实际控制人严定刚直接持股比例为27.95%，前海添富、前海壹汇、深圳添贵合计持有壹创国际46.09%的股份。

要求壹创国际：进一步说明上述条款的具体含义及执行情况，关于审批事项的约定是否为一票否决权，结合股权结构进一步分析说明前述约定是否影响壹创国际控制权稳定性，壹创国际维持控制权稳定的措施及有效性。

问题3.员工持股多家供应商合理性及交易公允性

根据申请文件及问询回复，壹创国际存在员工持股多家供应商的情形，壹创国际与上述供应商合作时，相关员工大部分处于在职状态。

其中，苏毅、简晓宇先后成立深圳熙源建筑设计有限公司、深圳栖澜建筑设计咨询有限公司;郑军先后成立深圳十二城建筑设计有限公司、深圳之觉建筑设计有限公司;杨欣炜、胡婧先后成立云上建筑设计(深圳)、深圳海峦设计公司。

壹创国际还存在员工入职不久即成立公司，公司成立当年即成为壹创国际供应商的情形，如罗韧于2018年3月入职壹创国际，同年6月成立深圳华昊建筑设计有限公司;桂海刚、冯炎球、刘辉科分别于2017年9-10月入职壹创国际，后于2018年1月成立深圳璞本建筑设计有限公司，上述两家公司成立当年即成为壹创国际供应商。

此外，上述部分持股供应商的员工及部分非员工持股的供应商的股东通过前海添富、前海壹汇、深圳添贵间接持有壹创国际股份。

要求壹创国际：

(1)补充披露上述人员先后成立两家供应商与壹创国际开展业务以及入职壹创国际不久即成立公司并在当年成为供应商的原因及合理性，是否符合行业惯例，上述供应商的具体出资及股权转让等情况，是否存在股权代持或者其他利益安排，如存在，披露具体情况，是否与壹创国际及其实际控制人、董监高、持股5%以上股东及其亲属之间存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情形。

(2)对比壹创国际同期向其他供应商采购同类服务的价格，量化分析上述供应商与壹创国际交易价格的公允性，说明上述持股供应商的员工薪酬水平的确定依据，与同级别其他员工相比是否存在差异，是否与壹创国际从对应供应商处采购的金额存在关联性，结合上述情况分析壹创国际是否存在通过供应商调节成本利润的情形。

(3)补充说明上述持股供应商的员工既在壹创国际处任职，又在外成立公司开展设计服务，是否可能与壹创国际之间存在利益冲突，是否对壹创国际直接面向市场独立持续经营的能力构成重大不利影响，结合案例说明在职员工持股供应商是否符合行业惯例。

(4)说明上述持股供应商的员工及非员工持股的供应商的股东在前海添富等三家合伙企业中新增财产份额、受让及转让财产份额的原因及背景、价格、具体定价依据及价格的公允性、实际支付情况、资金来源，是否与壹创国际或壹创国际实际控制人、董监高之间存在其他利益安排或利益输送。

要求保荐机构、壹创国际律师、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见,说明核查方式、范围、结论及依据是否充分、是否有足够的客观证据支持。

问题4.其他问题

(1)向供应商采购的真实合理性披露不充分。

根据二轮问询回复：

①2019年，壹创国际确定江苏成功企业管理有限公司深圳分公司为供应商，由其进行公司宣传片的制作和文化展厅的搭建工作。

林羽等人(江苏成功企业管理有限公司深圳分公司员工)出于成本的考虑，以江苏2个个体工商户贾汪区塔山吴荣坤企业管理服务部、贾汪区塔山周乐源产品营销推广服务部的名义承接了壹创国际宣传片制作和文化展厅搭建工作。

②壹创国际仅以汉华工程和环都美之的员工数量差异说明海南区域2家供应商人均创收差异具备合理性。

③壹创国际向供应商深圳旗开德胜工程设计有限公司采购辅助设计服务的金额占对应项目的合同总金额的比例为63.48%。

要求壹创国际说明：

①江苏成功企业管理有限公司深圳分公司未自行承接业务而选择以新设立的江苏区域的个体工商户承接业务的原因及合理性，上述交易模式带来的成本节约情况。

②结合供应商的收入、员工数量情况进一步说明环都美之人均创收较高的合理性。

③结合项目辅助设计工作量情况、占项目整体工作量的比重等说明壹创国际向深圳旗开德胜工程设计有限公司采购辅助设计服务的金额占对应项目的合同总金额的比例较高且显著高于其他项目、供应商的原因及合理性。

(2)补充披露全达市政资产评估核心参数的确定依据。

根据二轮问询回复，第80页表格中2020年7-12月、2021年的预测收入与第78页的预测收入不一致;壹创国际未对收益法评估过程的核心参数确定依据进行说明。要求壹创国际说明：

①数据不一致的原因，核实数据的真实性和准确性并进行修改。

②收益法评估过程中预测期、永续期营业收入及增长率的确定依据，营业成本核算内容及预测依据，预测期毛利率情况，上述核心参数的合理性及公允性。

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