则成电子(837821.NQ)于近日收到了关于深圳市则成电子股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函。

本轮问询涉及两个问题

问题1.根据问询回复，2018年至2021年1-6月，发行人向FCT销售金额占比分别为47.09%、56.65%、66.45%和73.37%，发行人对FCT销售占比较高，对FCT存在重大依赖，与FCT之间存在相互依赖关系。

发行人并未直接与FCT的终端客户签订合同，未发生资金往来，发行人不是相应产品的一级供应商。发行人与FCT共同进入到终端客户的供应链体系，在终端客户的合格供应商名录中，供应商名称为FCT，对应的工厂地址为深圳则成和江门则成的注册地址。

发行人不仅作为工厂面向终端客户，发行人还以技术服务、产品直接交付方等多种角色面向终端客户。

要求发行人：

(1)补充披露FCT主营业务中“技术支持”的具体流程、内容，说明发行人与FCT持续合作的基础、合作模式及性质，双方合作是否基于协议约定，是否存在不利于发行人独立拓展业务的条款;说明发行人是否依赖FCT授权发行人使用的商标拓展其他非FCT客户，发行人使用自有商标获客的情况，是否具备持续获客能力;

(2)说明发行人通过FCT进入终端客户合格供应商名录是否符合行业惯例，列表披露以独立的主体(不包括与FCT共同进入)进入合格供应商名录或取得合格供应商认证的具体终端客户名单，以及相关的在手订单，说明发行人是否能以独立身份、自有商标进入非FCT客户的合格供应商名录;

(3)结合发行人产品在FCT采购中的占比、终端客户采购发行人产品时对商标和品牌的要求，说明发行人是否依赖FCT授权发行人使用的商标拓展其他非FCT客户，发行人使用自有商标获客的情况，是否具备独立、持续的获客能力;

(4)结合公司与贸易商的采购模式、获客模式、产品定价模式、利润或毛利率协调机制、合作约定、贸易商在业务开展中角色和提供的服务等，说明发行人与FCT在各环节定价中的角色和模式，发行人是否具备议价能力及独立定价能力，发行人向FCT采购的原材料是否仅用于FCT的终端客户，发行人与FCT的合作模式是否不同于可比公司的贸易商模式，是否具备可比性;

(5)补充披露报告期内发行人独立开拓的客户名称、订单、内容，是否采用JDM模式，说明境内外市场的订单获取方式、客户合作模式、原材料采购方式、产品类型、定价原则、毛利率、下游应用场景与境外市场存在差异的原因及合理性;

(6)区分代采和自产，补充披露FCT、Azoteq、Next向公司提供的原材料来源、金额以及不同来源原材料存在的差异，并说明招股说明书中“在与FCT、Azoteq及Next的交易中，上述客户先采购IC等关键电子元器件，再将该等原材料销售给发行人供其生产使用”的表述是否准确，若不准确，请修改该表述;

(7)结合发行人与FCT的合作模式，说明双方是否存在合作终止的可能，合作终止对公司产生的影响，公司应对上述影响的措施;若双方合作存在无法持续或无法维持现有的合作关系的可能性，请进行重大事项提示和风险提示;

(8)结合上述事项对发行人独立性、业务稳定性和持续性的影响、发行人的业务模式特征，完善重大事项提示和风险提示，充分揭示相关风险。

问题2.根据问询回复，发行人与FCT就商标的授权重新签订了《商标许可协议》，双方对该样式商标的许可方式、许可年限、许可使用费等作出了明确约定，且上述许可是长期、无偿且不可撤销的。

要求发行人说明与FCT在有关商标、商号、专利等知识产权方面的具体约定、支付对价，FCT的其他供应商是否存在同样授权;是否存在知识产权侵权风险，是否存在相关诉讼、仲裁或潜在纠纷，上述事项对发行人独立性的影响。

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