新三板企业路斯股份(832419.NQ)于近日发布了关于山东路斯宠物食品股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复。

一、公司2020年未能通过高新技术企业复审的具体原因

公司于2017年12月28日取得了山东省地方税务局、山东省国家税务局、山东省财政厅、山东省科学技术厅核发的有效期为3年的《高新技术企业证书》。2020年公司提交了高新技术企业认定复审材料，但未能通过复审，主要原因为：

(1)按照高新技术企业成长性评价指标，2017年至2019年收入复合增长率评价指标评分偏低;

(2)2017年至2019年公司知识产权数量相关评分偏低。因此，公司未达到2020年高新技术企业认定复审合格指标线，未能通过2020年高新技术企业认定。

二、2021年高新技术企业评审的进展情况，发行人在反馈回复中披露2021年取得高新技术企业认定不存在实质性障碍的依据是否充分、审慎

根据《高新技术企业认定管理工作指引》(以下简称“《认定指引》”)的相关规定，高新技术企业认定流程为：自我评价、注册登记、提交材料、专家评审、认定报备、公示公告。目前，公司2021年度高新技术认定已完成上述工作，依据《认定指引》之“公示公告”规定：“经认定报备的企业名单，在‘高新技术企业认定管理工作网’公示10个工作日，无异议的，予以备案，认定时间以公示时间为准，核发证书编号，并在‘高新技术企业认定管理工作网’上公告企业名单，由认定机构向企业颁发统一印制的‘高新技术企业证书’”。

公司已于2021年6月11日提交了高新技术企业认定申请，反馈回复时已通过高新技术企业认定机构的专家评审，并已获得山东省科学技术厅开具的证明。根据《认定指引》的相关规定，公司2021年取得高新技术企业认定不存在实质性障碍。2021年12月7日，发行人高新技术认定在高新技术企业认定管理工作网公示。

三、宠物食品行业市场空间广阔、消费升级趋势明显，推动产业创新升级

宠物食品是目前宠物行业最大的细分市场，刚需、高频的消费属性使食品类目成为宠物行业最重要的竞争市场。

根据《中国宠物行业白皮书》的历年统计数据推算2020年宠物食品市场的整体规模已达到约1,129.56亿元，整体呈快速上升趋势，2014年至2020年的复合增长率约为22.45%，其细分品类中，宠物干粮、宠物零食和宠物保健品2020年的支出金额分别为741.34亿元、367.57亿元和20.65亿元。

同时目前中国宠物饲养率达到17%左右，仍显著低于美国(约67%)和英国(约44%)等发达国家水平。预计未来中国的宠物饲养率将继续保持增长，宠物食品规模有较大的增长空间。

伴随着收入水平的提高、科学养宠理念的深化以及年轻一代成为养宠主力，宠物食品消费的驱动不再仅仅局限于单纯的喂食，而营养均衡、精选配方、个性定制的宠物食品将成为消费新趋势。从消费行为角度来看，当今新一代的城市年轻宠物主人与城镇和农村地区的传统宠物主人明显不同，这种不断变化的宠物主人结构促进了宠物的“人性化”趋势。

消费结构的不断改善，对宠物相关产品的消费意愿更加强烈，为自己爱宠购买高质量、多元化宠物食品的开支明显增加。由于宠物食品在“安全、营养、适口性”等方面直接关系到宠物的成长和健康，因此人们对于宠物的饲养方式更加科学化、精细化，更加重视宠物食品在养宠过程中的关键作用。

美国宠物食品也曾经历“消费升级”的过程，在美国宠物食品进入成熟发展阶段后，主打“天然粮”的蓝爵、主打“鲜粮”的公司快速崛起，推动宠物食品向“天然有机、食材新鲜”升级。参考美国宠物食品发展历程，我国宠物产品也将由家庭粮、商品粮不断升级为双拼粮、天然粮、鲜粮、定制粮等，拥有较强创新能力的公司有望获得更高的市场份额。

中国宠物食品行业发展正在处于快速发展时期，市场需求伴随着宠物食品功能多样化和应用场景多元化的趋势不断细化。一方面，企业的创新能力的重要性逐渐凸显，要求企业以市场需求为基础对产品配方研发、工艺优化、多维营销等领域融合创新，以抢占宠物食品行业发展的制高点。

另一方面，产品单一、同质化程度高、研发实力较弱的企业将加速被市场淘汰，推动了产业的转型升级和创新。

四、生产模式的创新应用

由于不同的宠物主人喂养不同类型、品种的宠物，对宠物食品具体的需求不同，因此不同产品的规格和参数不同，不同规格和参数导致生产过程中的用料、工艺、流程等不同。不同产品之间的生产切换，涉及原材料、设备、生产环境等多方面的调整，且对生产作业排程的统筹提出了较高的要求。

公司需根据客户订单、市场需求、自有生产能力，不断切换生产作业内容、调整工艺流程以满足不同产品的生产需求，实现了传统生产方式的创新升级。公司经过多年的不断探索，创新性地通过优化生产排程科学性、提高相对标准化程度，实现了多品种、小批量的柔性化切换的生产能力，在定制化生产能力、生产效率、成本控制和质量一致性等方面形成了显著的竞争优势，具体情况如下：

第一，对主要生产设备(如斩拌设备、烘干设备等)进行自动化、智能化升级改造，增强对生产过程中各项原辅材料、食品添加剂等物料、工艺参数的精确控制，从而优化生产排程，减少设备空置时间，平衡各机器设备和工人的生产负荷，实现不同产品高效生产的合理性与可行性，提高不同产品之间切换的效率;

第二，在产品差异化情况下提取通用要素，化零为整，提高标准化程度。公司通过在在众多差异化产品、差异化工序中提取通用要素，形成局部通用的标准化体系，从而将零散订单、差异化产品化零为整，大幅提高了生产和产品切换的效率。

例如，冰鲜鸡肉、鸭肉类原材料的分拣、回化等过程，均采用批量、标准、自动化流程;对相同脱水率的烘干产品进行统一、分区、自动控制完成;对于含量相同的宠物罐头、饼干等的产品，均安排自动化生产线集中生产。

公司生产模式的创新，能够满足不同客户、不同产品的品质、交期的需求，适应宠物零食产品订单小批量、高频次、多样化的特点，体现了公司现代化先进制造的竞争优势。

五、蓝海市场的创新开拓

近年来，新兴市场宠物数量的快速增加直接拉动宠物繁殖市场规模的增长，同时伴随着宠物消费升级趋势的加深，宠物主开始通过专业的养殖商，购买经过检疫、干净健康的宠物，推动宠物繁殖行业得到进一步的发展。

公司深谙其独特的商业价值，在市场竞争日益加剧的背景下，公司抓准时机创新性地针对这一细分市场推出繁育系列产品，例如公司的繁育活力益生系列产品借鉴美国宠物行业专业繁育品牌，结合国内市场需求改进了配方，进行了包含18个大项24个小项的对照实验，能够有效提高宠物繁殖力;公司的参鸡汤系列产品加入了中草药以加强营养配比，该产品含有多种氨基酸、维生素、无机盐和微量元素，同时适口性强，非常适合孕期和产后宠物。

公司凭借对市场的敏感洞察和多年来积累的产品开发优势开辟了属于自己的蓝海空间，对公司长远的可持续发展具有重要的战略意义，同时也是公司特色化市场创新的有力体现。

此外，公司秉承技术先行的战略，把握行业发展脉络，从消费者现有需求出发进行延伸寻找市场机会，不断寻找新的利润增长点，跨入非竞争性的蓝海领域。目前在研项目，如基于冷冻干燥技术的猫类零食的研究、鲨鱼骨系列宠物零食及其加工方法的研究，均具备行业前瞻性的考量，为相应新市场的开拓打下了坚实基础，为未来的发展积蓄了新动力。

虽然我国的宠物行业起步较晚，但发展势头迅猛，增长潜力不容小觑。当大众对宠物的情感需求空前提升，为宠物“氪金”的意愿也与日俱增。新消费升级的背景下，营养均衡、精选配方、个性定制已成为宠物食品消费的新趋势。

公司创新性聚焦于产品创新、工艺创新、模式创新、营销创新和市场创新，贯穿于宠物食品的研发、生产和销售的全过程。

宠物食品行业的消费升级驱动着公司的市场和产品创新，而市场和产品创新则促进了工艺和模式的创新，营销创新又将反馈于市场和产品创新，最终形成一个促进公司业务长期、健康、可持续发展的创新循环。

六、公司生产经营的独立性

目前公司从天成鑫利采购的产品主要为鸭小胸、鸭大胸及鸭架类产品，上述产品市场供应充足、质量较稳定，无明显季节性，可满足产品大批量生产，因此发行人从天成鑫利采购的鸭肉原料均可以从其他供应商采购，具有可替代性，因此发行人对天成鑫利不存在采购依赖。

公司拥有独立的采购、生产、销售系统，虽然存在向关联方天成鑫利采购鸭肉制品的情况，但该项采购并不构成依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行产品销售或者原材料采购的情况。

同时，公司已经已建立完善的关联交易管理制度和与关联采购有关的业务控制制度，公司有关人员也做出了有关规范和减少关联交易的承诺，上述安排将进一步保证公司生产经营的独立性。

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