11月8日，资本邦了解到，新三板公司浦漕科技(870382.NQ)于近日发布了关于江苏浦漕科技股份有限公司精选层挂牌申请文件审查问询函的回复。

据悉，本次问询是浦漕科技受到的第三轮问询，该次问询共涉及到6个问题;其中，2021年上半年销售增长合理性、销售收入真实性与运输费匹配性、向东春辉支付和实际采购时间存在明显差异需要特别关注。

2021年上半年销售增长合理性

1、浦漕科技业务重心及销售模式的变化情况

受国家电网暂停中标资格六个月的影响，2021年1-6月浦漕科技未获取通过国家电网平台招投标公司的订单，但因浦漕科技业务拓展力较强，不通过国家电网平台招投标公司的订单基本与上年同期持平，且商务洽谈模式获取的订单充足。因此在2021年1-6月，浦漕科技商务洽谈方式确认的收入比例相对上年度有所增加。

对于浦漕科技而言，销售业务的重心一直在于能够获取利润水平高、提升自主品牌形象、增加特有技术水平产品销售以及获取批量订单方便生产等几方面。

因向国家电网销售的订单通常单笔订单量大、有利于安排生产、交货期要求严格且系自主品牌，故浦漕科技在资金规模有限的前提下会优先完成国网订单，因此国网订单比例呈上升趋势。

招投标模式及商务洽谈模式均系获取订单的方式，浦漕科技不存在对获取订单方式存在偏好的情况,浦漕科技业务重心没有重大变化。

2、浦漕科技2021年1-6月客户开发的具体情况、主要订单执行情况

2021年1-6月，浦漕科技通过商务洽谈等方式新增营业收入超过500万以上的客户情况如下：

其中汇亿恒系大型企业集团下属企业，由其下游客户买卖宝科技指定发行人为合格供应商。开能智慧能源有限公司系电力能源综合解决方案实践型企业，四川百顿实业有限公司为“泸州玉玺一期项目电缆工程”责任主体，均系公司通过商业洽谈模式新增的客户。

截止至2021年8月31日，以上主要客户的订单除江苏汇亿恒网络科技有限公司属于框架合同，以实际执行的订单为准外，其余两家客户的订单基本已执行完毕，款项大部分收回。

4、订单执行情况

浦漕科技具有良好的市场开拓能力和优质的市场渠道，在手订单量充足。截至2021年8月31日，浦漕科技在手订单(含当期已完成及正在进行的订单)4.95亿元(含税)，上年同期浦漕科技在手订单(含当期已完成及正在进行的订单)3.84亿元(含税)。

浦漕科技在手订单(含当期已完成及正在进行的订单)金额与上年同期相比增长约29%。浦漕科技在手订单共4.95亿元(含税价)，截止至2021年8月31日共制造完成订单3.12亿元(含税价)，其中不含正在生产过程中及部分完成的订单。

同时，由于报告期市场铜、铝等主要原料的价格大幅度上升，市场电缆的单价也随之上升，售价的变化是导致浦漕科技2021年1-6月营业收入上涨的主要因素。

综上所述，浦漕科技销售规模增长符合行业变化趋势;虽然被国家电网暂停中标资格，但浦漕科技利用其丰富的业务渠道开拓了部分优质的商务洽谈类客户，使得被国家电网暂停中标资格事项对浦漕科技业绩影响较小;浦漕科技在手订单充足，截至2021年8月31日，浦漕科技在手订单(含当期已完成及正在进行的订单)金额4.95亿元(含税)，与上年同期同比增加约29%;2021年上半年铜、铝等主要原材料的价格大幅度上升，电缆售价也随之上升;因此，在被国家电网暂停中标资格的情况下，浦漕科技销售规模能够保持增长，具有合理性。”

据了解，2021年国家电网销售中不通过国家电网平台招投标公司销售占比下降主要系受不同时期客户所在区域工程项目的施工进度和产品需求不同影响，而非受暂停中标资格影响。

浦漕科技销售给不通过国家电网平台招投标公司的产品主要应用在其所在区域内的业主委托项目，包括地方政府委托的居配工程、业拓项目，包括市政项目、小区输配电项目、工业园区产能拓展项目等，其对电线电缆产品的需求是根据项目的施工进度和施工情况而变化的，不同项目阶段对电线电缆产品的需求不同，因此不同时期浦漕科技对不通过国家电网平台招投标公司的销售情况及销售占比也会有所波动。

5、不通过国家电网招标平台招标的其他国家电网公司可以独立进行招投标

不通过国家电网招标平台招标的其他国家电网公司不会参考暂停中标情况。市区及以下级别的国家电网旗下公司进行电线电缆采购，通常在汇总当地需求后，集中在该区域的公共资源交易服务平台上发布招标信息，所有具有符合《国家电网预审结果通知书》对应产品的公司，均可以进行公开投标。

国家电网对浦漕科技暂停中标资格的处罚仅针对直接在国家电网招投标平台进行招投标的国家级、省、市、自治区一级电力公司，其他国家电网公司可以独立进行招投标项目，只要符合其相应的招投标资质，即可以参与对应的招投标活动，被国家电网暂停中标资格的企业仍然可以中标并供货。

6、浦漕科技获取的不通过国家电网招标平台招标的国网客户订单金额与上年同期相比有所增加

2021年浦漕科技获取的国家电网客户订单情况详见本回复之“问题1.产品质量是否无法符合客户质量标准”之“二、(一)1、浦漕科技国家电网客户订单情况”，2021年1-8月浦漕科技获取的不通过国家电网招标平台招标的国网客户订单金额为8,299.97万元，上年同期获取的订单金额为8,086.33万元，相比上年同期有所增加。

销售收入真实性与运输费匹配性

1、产品重量

浦漕科技委托运输公司运输货物定价方式通常计价单位为重量(吨数)及整车两个基础，如运输的产品能够达到或基本达到一个整车的承载量或体积，相应结算方式就是按车计价，如运输的产品无法达到一个整车的承载量或体积则一般与其他公司的产品进行拼车承运，因此车型及单车载荷均按运输产品数量及目的地情况进行调整。

整车运输则通常区分为半挂车、9.6米货车、6.8米货车、平板车作为承载车辆，以承载量及运输距离作为基数计算运费。拼车则按重量(吨位)及距离做基数计算，具体车辆载荷则不确定。

2、运输距离

重量确认后运输公司则会按照运输距离确认相应的基础运费，通常而言在重量一致的前提下，运输距离越远的，运输费越高。

浦漕科技按照客户实际需求发送货物，因此通常会发生同笔订单分批发货以及多笔订单合计发货的情况。由于浦漕科技运输地点以客户项目所在地为主，因此实际运送地点与客户注册地通常并不一致。

如浦漕科技客户良业科技集团股份有限公司及国网电商科技有限公司系归属为华北地区客户，运费也归属于华北区域。但因客户项目涉及全国多个地区，要求浦漕科技发货至包括北京、天津、陕西、贵州、四川、安徽、江苏、浙江、河南、山东等多个省市地区，最终运输地包括华东地区也包含非华东地区。

不同地区的运费区别很大，如运输至江苏及周边地区运费就比较少，运输至其他区域则运费较多。而受客户是华北区域影响，对应运费全部算作华北区域运费，就导致非华东区域运费多记，而华东区域运费少记的现象。

同属于华东区域的也会因运输距离的变化而有明显变化，如2020年度公司销售至买卖宝科技公司运费，因距离为8公里左右，且相应运输公司车次充足，随时可调拨，相应运费为150元/车至600元/车;同期销售至国网浙江省电力有限公司(运输分批次至杭州、宁波、温州、丽水、嘉兴、平湖等十余处不同区域)因运输距离达170至600公里不等，相应运费则达到2,300元/车至10,100元/车。而2020年度浙江省电力有限公司集中交付大量产品，因此当期华东区域运费也明显增加。

3、具体路程及回程空置情况

受客户具体项目地点实际路程情况影响，部分路段可能通行过程中受到各种地理环境的影响，可能会对运费价格后续还会有所调整，如必经路段中坡度过高导致挂车无法单独爬坡，需要拉车协助产生的费用。

以及客户临时更改配送地点或是配送路程延长导致的费用。运输公司将不同电缆厂家的产品进行拼单运输、或是在承接一家电缆厂家运输时，搭配少量其他厂家的产品是较为常见现象，既提高了运输效率，也节省了各电缆厂家的运输成本。

且如配送车辆在回程预计可以运输其他产品，相应的运输费用也会有所下降。

4、不同区间内确认收入导致运费占比的变化

由于运费通常相对固定，但铜、铝等大宗商品的市场价格时实时波动的，而浦漕科技主要的产品价格受铜、铝等大宗商品的价格影响非常大。

因此不同期间内浦漕科技确认收入，则直接影响该期间浦漕科技运费占收入的比重。运费占销售收入的比重会随当期产品销售价格的变动而波动。铜产品单价越高，则电缆产品单价越高，对应运费占收入比重则越小。

铜产品单价越低，则电缆产品单价越低，运费占收入的比重则越大。由于浦漕科技运费占比较小，因此受原料价格波动，当产品单价越高的时候，运输费用占收入的比重则越低。而非华东区域的收入确认周期一般较华东区域长，因此运费占收入的比重波动性也会更大。

5、销售收入规模增加的主要原因

由于报告期市场铜、铝等主要原料的价格大幅度上升，市场电缆的单价也随之上升，售价的变化是导致浦漕科技2021年1-6月营业收入上涨的主要因素。

2021年1-6月，由于主要原料的市场价格大幅度上升，浦漕科技电线电缆的售价也因此上升，虽然浦漕科技订单量充足，但因公司资金规模有限，为保证正常的生产经营不会因资金问题受到影响。

因此浦漕科技于2021年上半年控制了铜产品的采购量，生产加工及销售的电缆的量也随之下降。因此浦漕科技呈现出销售收入规模有所上升，但生产加工及销售的电缆数量有所下降的情况。

而生产加工及销售的数量下降则对应的电能消耗也会随之下降，故形成了电能消耗下降销售收入却上升的状况。

向东春辉支付和实际采购时间存在明显差异

1、说明浦漕科技向东春辉支付的相关款项是否均实际用于对外采购，东春辉与浦漕科技及东春辉的主要人员间是否存在资金往来

宜兴市官林镇是全国电线电缆之乡，官林镇所在地区从事电线电缆及相关辅材业务的企业及个人众多，浦漕科技实际控制人芮黎春与东春辉贸易实际控制人万福平是多年朋友，双方存在深厚友谊及互信度。

万福平主要从事电线电缆销售及电线电缆供应链上下游业务，出于业务布局考虑持有了该企业，但由于其他原因导致未能按其计划利用该平台开展业务。

为满足银行贷款受托支付的要求，同时考虑到资金的安全性和对方的配合度，浦漕科技从2017年开始通过东春辉贸易进行银行转贷，即银行在发放贷款后，以受托支付的方式将贷款资金通过浦漕科技账户支付给东春辉贸易，东春辉贸易将收到的款项在短时间内汇回浦漕科技账户。

而浦漕科技为避免银行贷款通过无交易背景的第三方进行周转，保证资金使用符合贷款合同约定的交易对象及用途，从2018年开始生产用主要原材料铜杆部分通过东春辉贸易对外采购，因此东春辉贸易除向浦漕科技供货外，暂不存在其他实际业务。

虽然通过东春辉贸易对外采购铜杆主要是为公司获取银行贷款提供便利，但公司向东春辉贸易采购的铜杆是公司产品的主要原材料，为公司正常生产经营所需，且双方之间的交易均签订了采购合同、开具了增值税专用发票并由公司向东春辉贸易支付货款后由其对外进行采购。

为了减少不必要的仓储及运输费用，东春辉贸易对外采购的铜杆，其供应商会根据合同条款的约定送至东春辉贸易指定的地点即最终需求方本公司的仓库。而开展交易过程中东春辉贸易相关人员会进行前期合同条款的审核，后续供货品质、及时性的跟踪，从而会收取一定的服务费以满足其自身营运开支。

因此公司与东春辉贸易之间的交易具有真实交易背景。报告期内，浦漕科技支付给东春辉贸易的款项均系转贷及受托支付的款项，系按照金融机构的要求进行的业务行为。且浦漕科技支付给东春辉贸易的资金，可以根据自身的使用计划，由东春辉贸易配合浦漕科技将款项汇回给浦漕科技。

因此并非浦漕科技预付货款转给关联方，并不涉及资金占用。浦漕科技根据自身的资金使用计划及采购计划安排具体委托贷款资金的使用。浦漕科技向东春辉支付的相关款项均实际用于对外采购。

东春辉贸易除与浦漕科技之间的转贷及受托支付业务外，不存在其他业务。银行转贷及受托支付给东春辉的资金，与2018-2020年4月间东春辉贸易采购的铜产品金额基本一致，浦漕科技向东春辉贸易支付的资金全部用来采购原材料铜，相关采购信息均已在公开发行说明书中如实披露。

2、获取贷款与支付货款期间存在差异

浦漕科技所处行业为资金密集型行业，产品主要原材料铜材占公司采购总额的比例较大，铜产品属于单价较高的金属原材料，因此浦漕科技在日常生产经营过程中为采购铜材将耗用大量的资金。

报告期内随着浦漕科技业务规模的快速扩张，对资金的需求也迅速增长，银行借款成为浦漕科技流动资金来源的重要组成部分。

但银行内部对于贷款具有严格的风险控制要求，通过把控资金流向来降低其风险，因此浦漕科技收到银行贷款后一般需要通过受托支付的方式汇入指定的供应商账户。而公司在实际经营过程中，会根据浦漕科技的采购计划及付款账期等因素统筹安排资金，总体来说公司资金使用时间较为均衡，与银行贷款的发放时间存在不匹配的情形。

因此公司与供应商约定在收到款项后在极短时间内汇回公司，浦漕科技将该贷款资金先用于日常经营周转并在后续期间内陆续用于支付供应商货款。

3、浦漕科技通过东春辉进行转贷及采购铜产品业务

为满足银行贷款受托支付的要求，同时考虑到资金的安全性和对方的配合度，浦漕科技从2017年开始通过东春辉贸易进行银行转贷，即银行在发放贷款后，以受托支付的方式将贷款资金通过浦漕科技账户支付给东春辉贸易，东春辉贸易将收到的款项在短时间内汇回浦漕科技账户。

浦漕科技根据自身的资金使用计划及采购计划安排具体资金的使用。后续为了规范该转贷行为，避免银行贷款通过无交易背景的第三方进行周转，保证资金使用符合贷款合同约定的交易对象及用途，从2018年开始浦漕科技生产用主要原材料铜杆部分通过东春辉贸易对外采购。

即浦漕科技在获取贷款后，以受托支付的方式支付给东春辉贸易，在根据浦漕科技的资金使用计划及安排，东春辉将资金根据浦漕科技的要求汇回浦漕科技账户，浦漕科技再具体采购时向东春辉支付相应的资金用以采购铜产品。

因此东春辉作为供应商及转贷方主要系为了配合浦漕科技的银行贷款，发行人委托贷款提前支付款项给东春辉系银行放款必须提供给供应商的要求。

4、浦漕科技与东春辉间的结算方式与其他供应商是否存在差异

由于铜产品系大宗商品交易，且单价比较高，因此浦漕科技与铜杆供应商通常以现货交易及短期账期为主。

浦漕科技为避免银行贷款通过无交易背景的第三方进行周转，保证资金使用符合贷款合同约定的交易对象及用途，从2018年开始生产用主要原材料铜杆部分通过东春辉贸易对外采购，因此东春辉贸易除向浦漕科技供货外，暂不存在其他实际业务。

故东春辉的供应商与浦漕科技的供应商存在重合，因此东春辉向供应商采购的结算方式与浦漕科技向供应商采购的结算方式及条款也基本一致。由于东春辉不存在其他业务，主要资金来源于浦漕科技转贷资金及浦漕科技开具的承兑汇票，故浦漕科技与东春辉之间的结算方式为银行受托支付的款项，以及银行承兑汇票。

2020年4月，浦漕科技已停止了与东春辉贸易的关联采购，因浦漕科技业务发展，采购量大幅增加。故将受托支付单位改为供应商宜兴市紫金铜业有限公司，浦漕科技与紫金铜业的结算方式与东春辉不存在差异。

5、是否涉嫌资金占用如上述所述，公司与东春辉发生业务系浦漕科技为满足银行贷款必须支付给供应商的相关要求，避免银行贷款通过无交易背景的第三方进行周转，保证资金使用符合贷款合同约定的交易对象及用途而产生的。

浦漕科技支付给东春辉的受托支付贷款的支付时间是受银行贷款实际放款时间决定的，不由浦漕科技决定。浦漕科技银行委托贷款支付至东春辉的款项按照银行受托支付的要求，已视同为支付供应商的款项。

但通常会按照浦漕科技资金安排再转回浦漕科技，用以日常生产经营活动，实际采购时再支付给东春辉贸易，委托支付给东春辉的款项及向东春辉支付的银行票据与能够覆盖向东春辉采购的业务量，不存在资金占用的情形。

自2020年4月起，由于公司业务规模增加及采购金额增加，为减少关联交易，浦漕科技已停止了与东春辉贸易之间的关联采购。”

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