11月3日，资本邦了解到，新三板公司嘉缘花木(871181.NQ)于近日收到了关于云南嘉缘花木绿色广业股份有限公司精选层挂牌申请文件的第二轮审查问询函。

据悉，嘉缘花木于2017年3月28日挂牌新三板，主营业务为园林绿化工程的施工与养护服务;风景园林设计;市政公用工程施工总承包;环境保护工程设计与施工;绿化苗木、果苗、花卉的种植、销售等。

本次问询，持续获取订单能力及收入结构变化对嘉缘花木业绩影响、经营活动现金流净额大幅下降、劳动用工的合规性、关于问询回复质量等需要重点关注。

持续获取订单能力及收入结构变化对嘉缘花木业绩影响

(1)参与投标下降及客户拓展可持续性。

报告期内，发行人有针对性地参与投标，参与投标次数持续下降。全国股转公司要求嘉缘花木：

①补充披露针对性参与投标考虑的主要因素，报告期各期参与市政园林和地产园林投标的次数、中标次数、中标金额、中标率情况。

②结合云南地区市政绿化财政安排变化趋势、地产投资规模、住宅面积、人口变化趋势等，分析说明报告期内参与市政园林和地产园林投标变化是否与行业趋势相符。

(2)地产园林项目占比明显提升。

根据首轮回复，发行人2021年1-6月地产园林收入占比明显提升，在手订单中涉及多个地产园林项目。全国股转公司要求嘉缘花木：

①结合在手订单等，分析披露嘉缘花木未来收入结构是否会发生明显变化，地产园林在项目承接、客户供应商管理、工程质量、施工验收、结算回款等方面与市政园林的具体差异，是否会对项目回款周期和风险产生不利影响。

②补充披露嘉缘花木主要地产客户的具体情况，“三道红线”、限购限价等行业政策以及地产市场变化是否会对嘉缘花木客户持续经营能力产生重大不利影响，发行人主要客户是否存在票据违约、重大负面舆情等情形，是否会对嘉缘花木项目施工、应收款项回款等产生重大不利影响。

经营活动现金流净额大幅下降

(1)经营活动产生的现金流量大额为负。

2020年起，嘉缘花木经营活动现金流为负，2021年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为-2,638.87万元。全国股转公司要求嘉缘花木分析披露经营活动产生现金流量大幅下滑且低于净利润的原因，结合公司资金状况、施工资金需求、筹资能力、回款安排等，具体分析经营活动现金流大幅下滑对嘉缘花木持续经营能力的影响，是否会导致嘉缘花木流动性风险。

(2)转贷整改落实能力。

截至首轮问询回复，嘉缘花木仍有830万元转贷借款尚未归还，公司承诺将于2021年10月31日前归还完毕。截至报告期末，嘉缘花木货币资金余额为692.95万元。全国股转公司要求嘉缘花木：

①结合货币资金、期后回款等情况，分析披露嘉缘花木是否有能力履行转贷还款承诺。

②说明转贷相关规范整改措施和内控制度是否有效执行。

③结合贷款续期条件、嘉缘花木融资能力等，说明相关贷款偿还后，嘉缘花木是否面临流动性风险，货币资金能否满足日常运营需求。

劳动用工的合规性

(1)劳务分包的合规性。根据首轮问询回复，嘉缘花木报告期内存在向无资质劳务分包商进行分包的行为。其中昆明春泥园林养护系嘉缘花木股东周玲配偶普明持股95%的公司，报告期内嘉缘花木累计向其采购金额为357.82万元。全国股转公司要求嘉缘花木：

①补充披露并说明报告期无资质分包商的基本情况、分包内容、分包金额、目前是否已取得劳务资质、是否仍存在合作关系、与嘉缘花木及相关主体是否存在关联关系等。

②补充披露前十大劳务分包商的流水核查情况，对比分析劳务分包商中有资质和无资质分包商同种服务的采购价格，说明向昆明春泥园林养护采购价格的合理性，有无利益输送。除昆明春泥园林养护情形外，嘉缘花木无资质劳务分包商中是否还存在向关联方采购的情形。

③说明采用无资质劳务分包商的必要性、合法合规性、整改措施及对生产经营的影响，并充分披露风险。

(2)临时工采购劳务的合规性。

根据首轮问询回复，报告期内嘉缘花木的苗圃基地因断根、修剪、施肥等原因，存在向临时工采购劳务满足嘉缘花木用工需要的情况。全国股转公司要求嘉缘花木：

①补充披露采用临时工工作的具体内容、金额、占比、质量控制措施、是否存在拖欠劳务人员工资情况，说明采取相应用工方式的必要性、合法合规性及对生产经营的影响;报告期临时工施工过程中，是否存在安全事故或其他责任事故。

②补充披露报告期内临时工的结算方式，是否存在现金结算，说明相关成本费用的确认依据，相关结算单据与服务内容是否相符。

③结合嘉缘花木与主要供应商间资金流水，说明相关业务是否真实，是否存在利益输送、代垫成本费用、资金体外循环等。

关于问询回复质量

请中介机构完善首轮问询回复以下内容：

(1)关于首轮问询函第1题，全国股转公司要求保荐机构、嘉缘花木律师对陈登喜与李卫春目前是否存在股份代持、一致行动等关联关系，李卫春能否实现对公司的有效控制，嘉缘花木实际控制权的认定是否准确重新发表意见，不得简单发表结论性意见。

(2)关于首轮问询函第2题，保荐机构针对报告期各期主要客户变化较大的原因及合理性，是否符合行业惯例回复不充分、缺少论据支撑，请详细说明公司前五大客户变动情况与同行业可比公司存在差异的具体原因及合理性。

(3)关于首轮问询函第6题，详细说明先施工后签订合同项目的具体情况、金额占比，全国股转公司要求保荐机构、嘉缘花木律师对嘉缘花木存在先施工后签订合同项目的合规风险发表明确核查意见。

(4)关于首轮问询函问题16、问题17，结合可比公司具体业务，比较分析嘉缘花木园林工程、园林养护、苗木销售和园林设计业务毛利率与可比公司同类业务毛利率是否存在差异，并具体分析差异原因及合理性，相关业务毛利率变化是否符合行业趋势;结合可比公司所在区域、具体业务模式等，说明可比公司选择是否合理。

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