9月29日，资本邦了解到，全国中小企业股份转让系统挂牌委员会2021年第25次第24次审议会议(普通程序)于2021年9月28日上午召开。

本次审议，河南同心传动股份有限公司下称同心传动(833454.NQ)、无锡吉冈精密科技股份有限公司下称吉冈精密(836720.NQ)、南通大地电气股份有限公司下称大地电气(870436.NQ)三家公司均通过了审议。

需要注意的是，该次审议中针对同心传动、大地电气分别提出了如下的审议意见。

针对同心传动：

1.全国股转公司要求公司落实近期偿债安排，请实际控制人就偿还担保及在诉案件债务作出进一步承诺，确保相关债务不会影响发行人股权稳定。

2.请保荐机构核查发行人是否存在体外薪酬发放及短期薪酬长期化的情况，及发行人完善薪酬管理的内控制度和有关措施。全国股转公司要求公司补充披露前述事项。

针对大地电气：

1.全国股转公司要求公司结合行业电动化、智能化的趋势，补充披露对发行人未来生产经营的不利影响及其应对措施。

2.全国股转公司要求公司补充说明与整车厂之间关于知识产权和科研成果归属的约定，已披露的合作模式产出的知识产权和科研成果由双方共同所有(协议另有规定除外)是否准确，并说明公司的相关知识产权是否符合该等约定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，详细说明核查程序、核查方式。

3.全国股转公司要求公司补充披露就报告期内违规情况在内控制度与流程等方面的改进措施，及保护投资者权益的举措。

同时，该次审议会议提出问询的主要问题如下。

一、同心传动

1.关于在诉案件和实际控制人担保债务。全国股转公司要求公司说明：

(1)2021年3月23日，河南省许昌市建安区人民法院作出(2021)豫1003执731号《执行裁定书》中，冻结、扣划、扣留、提取被执行人银行存款、收入9,607,518.9元及利息或查封、扣押其同等价值的财产查封清单中是否涉及发行人的股份。

(2)2021年4月，河南许昌许都农村商业银行股份有限公司与陈红凯经法院协商达成的《执行和解协议》，2021年5月11日，原告河南许昌许都农村商业银行股份有限公司与被告许昌中城商贸有限公司签署《还款和解协议》，上述协议若无法如约执行，发行人股份是否存在被强制执行的风险，是否会对控制权稳定和公司生产经营产生重大不利影响。

(3)除上述案件外，陈红凯还负有公司担保债务，全国股转公司要求公司明确说明陈红凯是否具备足额偿债能力。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2.关于职工薪酬。全国股转公司要求公司补充说明：

(1)在人均薪酬持续增长的情况下，且研发投入未发生明显变化的情况下，研发人员薪酬持续降低且低于生产人员的合理性。

(2)发行人董事、监事、高级管理人员薪酬在2018年度和2019年度与人均薪酬没有明显差异的合理性，是否存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴的情形。请保荐机构核查并发表意见。

3.发行人披露鉴于陈玉红长期在公司工作，实际控制人陈红凯于2014前后向其代为支付分红型保单约200万元。全国股转公司要求公司说明上述支付分红型保单金额是否已计入发行人职工薪酬，如已计入请补充披露计入时间和金额情况，请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

二、吉冈精密

1.发行人存在将生产工序部分进行委外加工的情形，其中，因铝锭加工和表面处理会产生漆渣等污染物，需要相应的环保资质，发行人委托外协厂商进行处理。全国股转公司要求公司说明：

(1)各类外协采购服务采购量与公司产出是否匹配。

(2)发行人对外协业务的质量控制措施，出现质量问题时外协厂商是否有能力承担。

(3)发行人委外加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求，是否有政策、技术等方面的进入门槛，工艺环节是否涉及环境污染，外协厂商生产是否符合环保相关规定，是否存在环保违法违规行为，全国股转公司要求公司就有无利用委外加工规避环保核查相关问题发表意见。

(4)发行人向部分个体工商户采购服务的款项结算方式，是否存在现金支付，是否存在资金体外循环。

2.查桥国合报告期内为发行人的供应商，为发行人提供半成品(金属零部件)、成品及外协服务，云林恒成为发行人提供去毛刺的服务。查桥国合、云林恒成各自的实际控制人系夫妻关系，查桥国合的实际控制人系发行人实际控制人的堂弟。报告期内公司副总经理李晓松经营的个体工商户锡山区云林鸿精益机械加工厂于2019年注销，曾为发行人提供喷漆服务。全国股转公司要求公司说明：

(1)公司通过查桥国合采购的必要性，查桥国合销售给发行人的价格与查桥国合销售给其他客户的价格是否存在差异，是否存在利益输送。

(2)是否存在上述主体替发行人代垫费用或代为承担成本，或采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源或者财务资助的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

3.发行人报告期内存在信息披露、安全事故、转贷、违规排放污水等多项违规事项：

(1)全国股转公司要求公司结合受处罚行为发生的原因说明公司内部控制的有效性，公司及实际控制人是否存在违反公开承诺的情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

(2)发行人2018年5月因将部分废水排入市政污水管网被相关部门责令改正上述环境违法行为，罚款人民币20万元。全国股转公司要求公司说明前述行为根据《中华人民共和国水污染防治法》等法律法规的有关规定，不构成重大违法违规的依据是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

(3)全国股转公司要求公司补充说明转贷业务的会计处理，对主要会计科目的影响及相应整改情况。请保荐机构及申报会计师说明转贷业务与实际业务在会计核算及审批流程等方面是否混同，两者剥离的主要依据，并结合具体核查程序说明转贷业务的对财务报表的具体影响及整改情况。

三、大地电气

1.关于业务空间。发行人主要产品和客户面向传统燃油车市场，全国股转公司要求公司结合未来汽车行业电动化、智能化的产业趋势，分析说明发行人未来的市场空间。

2.关于客户。全国股转公司要求公司

(1)说明：与主要客户之间的定价机制、调价频率。

(2)发行人销售主要集中在北汽集团及其下属企业、北京福田戴姆勒汽车有限公司、东风柳州汽车有限公司，山东重工及其下属企业，2020年度合计销售占比92%、2021年上半年占比高达96%。此外，发行人的产品在这几家公司的占比也分别达到了60%、40%、40%、70%。请说明应对客户集中度较高风险的应对措施。

3.关于框架协议和知识产权。

(1)全国股转公司要求公司说明与客户签订相关框架协议的主要内容，如交付、付款、验收、所有权及风险转移、知识产权归属等核心条款。

(2)发行人除自主研发外，还与整车厂客户合作进行产品的同步研发工作。合作模式通常是由整车厂研究院提出技术规范和功能要求，双方研发人员共同参与设计和验证，产出的知识产权和科研成果由双方共同所有(协议另有规定除外)。全国股转公司要求公司说明与整车厂之间关于知识产权和科研成果归属的约定，并说明发行人的相关知识产权是否符合该等约定，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4.关于曲靖大地。

(1)全国股转公司要求公司进一步说明曲靖大地股权转让的原因，相关交易定价是否公允，股权转让后交易持续进行的原因及合理性。

(2)全国股转公司要求公司结合曲靖大地的主营业务、产销方式、产销规模、实际控制人、技术水平等，进一步说明曲靖大地对发行人及子公司柳州稳远的生产经营、客户维护、品牌等是否构成实质性影响，是否构成同业竞争，请保荐机构核查并发表意见。

5.关于违规情况。

发行人存在多次违规情况，包括在全国股转系统挂牌期间被采取1次责令改正的自律监管措施，2次出具警示函的自律监管措施;子公司南通宏致存在转贷情形;报告期内因未制订安全生产预案及安全出口上锁被2次进行行政处罚;发行人存在多项会计差错调整事项。请发行人结合上述事项发生的原因和背景，进一步说明上述问题的整改情况和后续影响，相关内控制度是否健全且有效执行，是否存在会计基础薄弱且影响发行条件的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

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