9月6日，资本邦了解到，新三板公司伟志股份(832567.NQ)于近日收到了全国股转公司下发的《关于伟志股份公司精选层挂牌申请文件的第二轮审查问询函》。

其中围绕，不动产权籍调查项目结束后存在业绩大幅下滑风险、向员工控制的企业采购的必要性及真实公允性、大额现金交易的真实合理性、是否存在资金体外循环、数据安全及合规性等共计九个问题展开了详细问询，上述提到的问题均属于重点问询问题需特别关注。

不动产权籍调查项目结束后存在业绩大幅下滑风险

根据申请材料，伟志股份业务分为政策驱动型项目和客户需求驱动型项目，伟志股份最近一年及一期营业收入主要来源于政策驱动类项目中的不动产权籍调查项目，但不动产权籍调查预期将在2021年完成主体工作。2018年、2019年、2020年、2021年1季度不动产权籍调查项目的营业收入分别为1,574.39万元、1,810.53万元、7,706.93万元、715.82万元。此外，2019年、2020年客户需求驱动类项目收入分别为10,143.80万元、8,840.99万元，呈下滑趋势。

(1)客户需求驱动类项目是否具有成长空间。全国股转公司要求伟志股份结合细分业务领域2021年开展情况、在手订单情况，后续拓展空间、拓展计划、预期成效及可行性、主要经营区域，主要竞争对手近年相关业务开展情况及发展趋势等，分析不动产权籍调查项目之外的其他主要业务的成长空间，说明与主要客户合作是否稳定可持续，客户需求驱动类项目业绩是否会持续下滑，不动产权籍调查项目结束是否会导致伟志股份整体业绩大幅下滑。

(2)其他政策驱动类项目能否促进业绩增长。根据申请材料，“地理信息相关产业鼓励政策”、“国家大型重点项目”推出的时间均已不短，除不动产权籍调查项目外，伟志股份在其他政策类项目方面业绩贡献一般。全国股转公司要求伟志股份结合相关领域政策落地实施情况及趋势、伟志股份在相关领域的竞争力、订单获取情况、具体项目开展情况等，分析说明“政策性项目收入有望持续增长，不存在明显周期性波动特征”的结论是否准确、依据是否充分。

(3)补充披露不动产权籍调查重大项目情况。根据申请材料，2020年不动产权籍调查收入7,706.93万元。全国股转公司要求伟志股份列举披露报告期各期不动产权籍调查重大项目的背景情况、合同金额、实施周期、收入确认进度等，回复问询时请提供前述重大项目的合同底稿，说明对相关合同的核查情况及条款完备性。

(4)补充披露订单获取情况。根据问询回复，2021年1-6月，公司新签订合同金额共5,626.52万元。截至2021年6月30日，公司在手订单金额为4,082.77万元。全国股转公司要求伟志股份按政策驱动、客户需求补充披露新签订单及在手订单各业务金额及占比，结合上述情况对“重大事项提示”中持续获取订单的能力存在不确定性进行定量补充分析。

(5)联合中标项目的背景及独立开展业务能力。根据问询回复，2021年1月，公司中标“安龙县国土空间总体规划编制及建造“一张图”实施监督信息系统建设”，项目合同金额为918.80万元(公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司组成联合体中标该项目，并约定双方服务金额均为459.40万元)。

全国股转公司要求伟志股份补充披露报告期各期联合中标基本情况及具体分工，公司与联合中标方是否存在关联关系或资金往来，公司国土空间规划业务是否主要依靠联合中标取得，是否具备独立开展该业务的能力。

向员工控制的企业采购的必要性及真实公允性

根据问询回复，伟志股份详细列示了报告期内向15家员工控制的企业采购情况，2018年、2019年、2020年采购金额分别为928.10万元、519.66万元、239.46万元。

(1)采购的金额与工作量及单价存在显著差异。

①根据问询回复“交易情况”所述内容，2019年度与贵州广源的劳务交易价格为76.24万元，全国股转公司要求伟志股份分析说明“向员工控制的企业采购的必要性及价格公允性”的“采购的定价公允性”表格中，无向贵州广源采购情况的原因及披露准确性;

②“采购的定价公允性”表格中，2019年向贵州沐橙信息科技有限公司、2018年向贵州广源房屋征收咨询有限公司等采购的工作量及采购单价，与“交易情况”中交易价格86.60万元、346.24万元等存在显著差异，全国股转公司要求伟志股份分析说明具体原因及披露准确性，其他类似存在差异的项目请一并分析说明。

(2)向员工企业采购的必要性及真实公允性披露不充分。全国股转公司要求伟志股份说明：

①在职员工控制公司为伟志股份提供服务是否符合行业惯例，是否符合公司内部管理制度，相关业务是否真实发生。

②根据申请材料，2019年向福建航讯科技有限公司采购劳务工作量为21,108.15宗，其中的劳务工作量单位“宗”是否与一般市场约定的单位一致，结合劳务工作量单位与市场对比情况、单位价格情况等说明报告期内与员工控制的企业的相关交易是否公允。

③说明项目总工作量46,748宗与湛江经济技术开发区“房地一体”农村不动产确权登记发证项目的合同约定工作量或要求的对应关系，属于合同约定还是公司自行分类形成。

④说明“②采购的定价公允性”表格中项目总工作量与采购劳务工作量之间的关系，如项目总工作量包含了向员工控制的其他企业采购情况，请结合向其他方采购情况对比说明向员工控制企业采购的必要性、合理性及公允性。

⑤根据申请材料，向龙岩市绘达信息科技有限公司采购的“长汀智能运营中心PPP项目[1]政务数据采集”中，普通人员价格为230元/人天，请说明报告期各期具体参与人员数量情况，参与人员数量与同行业类似项目数量是否匹配。

⑥根据申请材料，贵州广源、西安米莱、龙岩绘达、航讯科技等员工企业报告期内与伟志股份交易金额居于前列，全国股转公司要求伟志股份说明“分公司负责人等员工控制的企业提供企业银行流水名单”中未包含上述企业的原因及合理性，是否存在利益输送情形。

⑦根据问询回复，龙岩市新罗区景达贸易有限公司监事李美英在2017年7月之前系龙岩分公司的负责人。

大额现金交易的真实合理性

根据问询回复，报告期内，公司现金收款金额分别为293.55万元、527.14万元、120.57万元和17.44万元，现金付款金额分别为624.97万元、730.57万元、171.66万元和24.63万元。

(1)根据申请材料，2017年至2021年1-3月，伟志股份现金支付工资金额分别为756.78万元、389.42万元、372.34万元、55.96万元和5.91万元。全国股转公司要求伟志股份提供现金发放工资、奖金的相关证据(包括但不限于发放的具体对象人名、时间、期间及金额、工资支付记录、工资发放签收单据、对相关员工的访谈记录、与公司核算的工资表是否对应、与各期参与项目是否对应、与入职、离职及考勤记录是否对应等)，无法取得相关证据的，请逐项列表说明具体情况及影响，结合上述证据，说明现金发工资奖金是否真实发生。

(2)根据申请材料中伟志股份以现金来支付日常经营开销的具体情况，陕西分公司现金支付情况较为突出，2017年295.83万元、2018年度127.70万元、2019年度142.52万元，分别对应乾县不动产登记数据整合、三原县不动产登记数据整合库建设项目、三原县第三次全国国土调查及农村地籍和房屋调查项目(三原县农村地籍和房屋调查项目(第二标段))。

全国股转公司要求伟志股份说明陕西分公司现金支付显著高于其他地区项目的原因，乾县不动产登记数据整合项目合同金额仅285.95万元，2017年因该项目的现金支付已达295.83万元，全国股转公司要求伟志股份说明其合理性，以及向小规模民营企业、个体工商户、自然人采购支付事项的真实准确性。

(3)根据问询回复，伟志股份现金销售收入主要发生在湛江分公司，与湛江分公司主要承接零星小额测绘项目的业务情况一致。全国股转公司要求伟志股份列示说明报告期各期现金收款项目的具体背景、收款及入账时间、收入确认情况及依据，结合上述情况说明相关项目的收入确认是否合规。

是否存在资金体外循环

根据问询回复，公司实际控制人罗楚楚与较多员工发生资金往来、向公司提供借款，伟志股份与前员工及在职员工控制的公司发生采购，且报告期内存在大额现金交易、向自然人采购等情形。全国股转公司要求伟志股份：

(1)列示与罗楚楚发生资金往来的员工的职务、在职期间，交易的金额、时间、原因及合理性，相关员工同期经手的采购、销售项目，是否经手现金交易等;说明报告期内伟志股份及其关联方、主要供应商和客户与上述员工及其近亲属是否发生交易及资金往来。

(2)结合交易时间及金额、相关员工的在职期间、职业背景、是否为未实际开展业务分公司负责人等，进一步说明与上述员工供应商发生交易的合理性，是否存在无业务实际的资金往来。

(3)补充披露向自然人采购的情况，是否为现金交易，相关自然人与前述员工之间是否存在交易及资金往来等。

(4)结合首轮问询回复及上述情况进一步说明伟志股份报告期是否存在资金体外循环、关联方代垫成本费用或向关联方转移利润等利益输送情形，以及虚构业务收入和成本费用等情况。

(5)根据问询回复，伟志股份预付个人贺佗32.95万元烟酒采购款。全国股转公司要求伟志股份说明采购物品的耗用及留存情况，物品实际价值与交易金额是否匹配，结合具体用途及对象说明是否涉及违法违规行为。

(6)根据问询回复，伟志股份举办学术研讨会存在委托第三方会务代理机构的情况。全国股转公司要求伟志股份说明与第三方会务代理机构彭泽县旺峰商务服务有限公司、上饶市央龙信息科技有限公司的合作背景及选择上述机构合作的合理性，伟志股份及其实际控制人、董监高、分公司负责人、其他与实际控制人存在资金往来的员工等与上述机构是否存在交易及其他利益往来。

数据安全及合规性

根据申请材料，伟志股份问询回复中多处提及“公司获取并整合处理陆、海、空三维空间信息数据”，且本次发行募投项目就空间信息数据获取预计投入2,200.00万元，主要用于数据生产及加工平台、数据共享与数据产品应用平台。全国股转公司要求伟志股份：

(1)补充披露各细分业务及募投项目所需的数据类型、来源、使用期限或其他权利限制、不同数据来源占比;如存在对外采购数据，说明核心数据来源，与同行业可比公司的差异情况及合理性。

(2)补充披露是否存在客户数据在伟志股份自有系统中进行存储或处理的情形，若有，请补充披露涉及的客户名称、合作背景、核心条款等，并说明是否符合行业惯例，是否存在数据使用、隐私和安全方面的风险或潜在纠纷，若存在，补充披露前述风险的责任承担主体。

(3)说明是否存在数据或信息被窃取、篡改、泄露、假冒、恶意破坏或被攻击等网络安全事件风险和法律风险，相关服务、设备是否来源于国外供应商，如有，请补充披露。

(4)说明数据的获取、使用及保管的内部管理制度及执行情况，有效保障数据安全的具体措施;数据的获取、使用及保管是否存在违反国家安全、国家秘密、商业秘密以及测绘管理等相关法律法规规定的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，若存在，说明对伟志股份相关业务开展的影响。

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