9月4日，资本邦了解到，近日，为深化新三板改革，设立北交所，证监会针对北交所设立意义、制度安排、组织架构等相关事项进行回复。

1、问：深化新三板改革，设立北京证券交易所对服务中小企业有什么重要意义?

答：习近平总书记高度重视中小企业发展，明确指出“我国中小企业有灵气、有活力，善于迎难而上、自强不息”，强调“中小企业能办大事”，中央经济工作会议、“十四五”规划均对服务中小企业创新发展作出重要部署。为贯彻落实党中央、国务院的要求，证监会深入贯彻新发展理念，始终将服务中小企业作为多层次资本市场建设的重要使命，不断提升资本市场服务的包容性和精准性，持续健全中小企业直接融资服务体系。

新三板是资本市场服务中小企业的重要探索，自2013年正式运营以来，大力简政放权，持续改革创新，不断探索内部分层管理，2016年初步划分为创新层、基础层，2020年设立精选层，同时引入转板上市、公开发行和连续竞价交易，逐步形成了与不同层次企业状况相适应的差异化发行、交易等基础制度，建立了“基础层、创新层、精选层”层层递进的市场结构，可以为不同阶段、不同类型的中小企业提供全口径服务。其中，精选层经过一年来的实践，已经初步具备了服务中小企业的公开市场功能。

为贯彻落实习近平总书记关于“深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业的主阵地”的重要指示，证监会立足服务构建新发展格局，坚持金融供给侧结构性改革，以新三板精选层为基础组建北京证券交易所，推动完善中国特色多层次资本市场体系，在新三板前期改革探索的基础上，进一步提升精选层的法律地位和市场功能，突破体制机制上的发展瓶颈，建设一个为创新型中小企业量身打造的交易所，探索新三板支持服务中小企业科技创新的普惠金融之路。

一是打造服务中小企业创新发展的专业化平台。进一步破除新三板建设的政策障碍，围绕“专精特新”中小企业发展需求，夯实市场服务功能，完善政策支持体系，形成科技、创新和资本的聚集效应，逐步发展成为服务创新型中小企业的主阵地。

二是探索完善契合中小企业特点的制度安排。尊重中小企业发展规律和成长阶段，持续探索具有特色、差异化的制度安排。通过试点注册制，探索适合中小企业的注册制安排;通过实行公司制，探索交易所组织形式和管理模式的创新;通过实施转板制度，强化多层次资本市场之间的互联互通。

三是形成支持中小企业持续成长的市场服务体系。创造积极向上的良性市场生态，打造从创投基金和股权投资基金，到区域性股权市场，再到新三板和交易所市场，持续支持中小企业科技创新的全链条服务体系，促进科技和创新资本融合，持续培育发展新动能。同时，也使中小企业增强公司治理意识，增强公众公司意识，增强敬畏投资者意识，为资本市场持续健康发展积累力量。

2、问：为什么以精选层为基础组建北京证券交易所?新三板创新层、基础层如何安排?

答：新三板经过不断改革创新，形成了“基础层、创新层、精选层”三个市场层次，与不同发展阶段、不同类型中小企业的市场需求相匹配。

精选层2020年7月27日开市以来，公开发行、连续竞价等各项市场化的制度安排初步经受住了市场检验，融资和交易功能有效发挥，定价和成交效率明显提升，吸引了一批“小而美”的优质中小企业，平均市盈率超过33倍，平均市值超过25亿元，市场表现良好，具备了变更设立为北京证券交易所的制度基础、企业基础和市场基础。本次改革通过组建北京证券交易所，整体承接精选层，将精选层现有挂牌公司全部转为北京证券交易所上市公司，新增上市公司由符合条件的创新层挂牌公司产生。

从企业发展阶段和市场实际情况出发，新三板基础层、创新层仍作为依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，创新层、基础层挂牌公司仍为非上市公众公司，同时不断提升各项制度安排对中小企业需求的适应性，持续完善市场服务功能。

以上安排，主要是立足多层次资本市场的整体格局，对新三板市场进行优化升级，不仅符合中小企业的实际需要，也符合我国多层次资本市场建设的现实情况。

3、问：北京证券交易所基础制度将有哪些主要安排?

答：按照“坚守一个定位、处理好两个关系、实现三个目标”的原则，北京证券交易所将整体平移精选层各项基础制度，探索建立适合创新型中小企业特点的发行上市制度和信息披露制度安排。

一是融资准入方面。突出创新型中小企业经营特点，总体平移精选层发行条件以及有关盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等方面的上市条件，提升包容性和精准性。完善公开发行、定向发行融资机制，丰富市场融资工具，提供直接定价、询价、竞价等多种定价方式，进一步贴合中小企业多元化需求。

为贯彻落实“十四五”规划要求，经国务院同意，北京证券交易所将试点证券公开发行注册制，坚持以信息披露为中心，从中小企业实际情况出发，强化制度针对性、精准性和包容性，压实各方责任，提高违法成本，强化投资者保护，审核注册各项安排与科创板、创业板总体保持一致，切实把好“入口关”。

二是交易制度方面。坚持精选层较为灵活的交易制度，实行连续竞价交易，新股上市首日不设涨跌幅限制，自次日起涨跌幅限制为30%，增加市场弹性。坚持合适的投资者适当性管理制度，促进买卖力量均衡，防范市场投机炒作。

三是持续监管方面。严格遵循上市公司监管法律框架，一方面，各项要求与《证券法》《公司法》关于上市公司的基本规定接轨，压实各方责任。另一方面，延续精选层贴合中小企业实际的市场特色，强化公司自治和市场约束，在公司治理、信息披露、股权激励、股份减持等方面形成差异化的制度安排，平衡企业融资需求和规范成本。

四是退出安排方面。维持“有进有出”“能进能出”的市场生态，构建多元化的退市指标体系，完善定期退市和即时退市制度，在尊重中小企业经营特点的基础上，强化市场出清功能。建立差异化退出安排，北京证券交易所退市公司符合条件的，可以退至创新层或基础层继续交易，存在重大违法违规的，应当直接退出市场。

五是市场联接方面。加强多层次资本市场有机联系，丰富企业成长路径。在新三板创新层、基础层培育壮大的企业，鼓励继续在北京证券交易所上市，同时坚持转板机制，培育成熟的北京证券交易所上市公司可以选择到沪深交易所继续发展。

市场建设过程中，证监会将坚守北京证券交易所服务创新型中小企业的初心和使命，持续完善更加契合中小企业的各项基础制度，着力提升投融资功能和市场活力，促进实体经济高质量发展。

4、问：北京证券交易所将采取什么组织架构?具有什么特点?

答：与会员制交易所不同，北京证券交易所由全国股转公司出资设立，将探索具有特色的组织形式和管理制度。

从市场结构上看，全国股转公司统筹新三板创新层、基础层和北京证券交易所的建设、发展，实行“一体管理、独立运营”。依据《证券法》和证监会有关规定，北京证券交易所制定章程、上市规则、交易规则和其他有关业务规则，将报证监会批准。

从管理体制上看，北京证券交易所采取公司制，按照《公司法》《证券法》《证券交易所管理办法》等相关规定，可以借鉴国际成熟交易所最佳实践，不断优化治理机制，加强党的建设，提升治理能力，形成透明、高效、廉洁治理文化，为交易所多种形式改革积累经验。

5、问：北京证券交易所如何实现与沪深交易所错位发展?

答：为促进形成各有侧重、相互补充的中国特色多层次资本市场体系，北京证券交易所将坚守服务创新型中小企业的初心和使命，坚持差异化的制度安排，突出市场特色，处理好与沪深交易所错位发展和互联互通的关系。

在市场功能方面，北京证券交易所聚焦创新型中小企业，服务对象“更早、更小、更新”，通过构建新三板基础层、创新层到北京证券交易所层层递进的市场结构，充分体现市场包容性和服务精准性，强化各市场板块之间的功能互补，不断扩大资本市场覆盖面，提高直接融资比重。

在制度安排方面，北京证券交易所着力构建契合中小企业特点的基础制度，坚持上市公司从符合条件的创新层企业中产生。同时，北京证券交易所坚持向沪深交易所的转板机制，充分发挥纽带作用，强化多层次资本市场互联互通。

在市场运行方面，北京证券交易所坚持以合格投资者为主，投资者结构和风险偏好与沪深交易所有较大差异，与创新型中小企业的风险特征相匹配，将形成长期投资、理性投资的投资文化，预计整体市场运行相对平稳。

6、问：北京证券交易所如何实现与创新层、基础层协同发展?

答：北京证券交易所设立后，由全国股转公司统筹管理，仍将坚持与创新层、基础层统筹协调和制度联动，维护市场结构平衡。

北京证券交易所承接在创新层、基础层发展壮大的创新型中小企业，主要是提供更加高效的公开市场融资交易服务，对创新层、基础层形成示范引领和“反哺”功能，激发新三板整体市场活力，提升对初创期中小企业的吸引力，推动形成创新创业热情高涨、合格投资者踊跃参与、挂牌企业积极向上的良好市场生态。

创新层、基础层是北京证券交易所上市公司的来源，主要对不同成长阶段、不同类型的中小企业进行培育和规范，提供更加包容、精准的市场服务，推动中小企业更早熟悉、更早进入资本市场，增强信息披露意识，涵养公司治理文化，利用直接融资不断成长，源源不断地为北京证券交易所输送优质上市资源。

7、问：北京证券交易所将呈现什么市场特点?

答：北京证券交易所主要服务创新型中小企业，坚持与创新层、基础层协同发展，构建适合中小企业特点的差异化制度安排，在融资额、交易量和估值水平方面，预计将呈现与沪深交易所不同的特点。

从融资端看，北京证券交易所主要服务创新型中小企业，有些企业在具备较强创新能力和较大发展潜力的同时，也具有业绩波动大、经营风险较高等特点，容易受到外部环境冲击。从投资端看，北京证券交易所以合格投资者为主，投资偏好和行为特征与一般散户存在较大差异，交易相对低频理性，持股期限相对较长，更加关注企业成长带来的中长期收益。

北京证券交易所将坚持以中小企业需求为基础，以中小企业能够以合理价格取得融资、买卖双方的正常交易需求能够得到满足为目标，不断提升市场功能、完善市场生态，实现持续健康发展。

8、问：证监会将如何推进北京证券交易所建设工作?

答：为确保北京证券交易所改革平稳落地，按照稳中求进的工作总要求，坚持“建制度、不干预、零容忍”的方针，遵循“四个敬畏、一个合力”的监管理念，证监会将强化底线思维，在保障市场稳定运行的基础上，稳妥审慎推进以下各项工作，努力打造服务创新型中小企业的主阵地，把“大事办稳、好事办好”。

一是抓紧出台各项规则，为北京证券交易所提供制度保障。依据《证券法》规定，证监会将出台涉及发行上市、持续融资、日常监管以及交易所管理等方面的行政规章，同时配套出台相关规范性文件和自律规则，初步构建一套适合中小企业特点的发行上市制度和信息披露制度，为北京证券交易所建设夯实制度基础。今天，我们已经就行政规章向社会公开征求意见，后续还将就规范性文件和自律规则陆续向社会公开征求意见。

二是组织做好技术系统准备工作，保障北京证券交易所平稳开市。证监会将指导全国股转公司、中国结算等相关单位，以精选层技术系统为基础，抓紧推进相关技术系统改造工作，尽快完成测试准备，与证券公司实现对接，为开市交易做好技术准备。

三是抓紧完成北京证券交易所主体设立。证监会将指导全国股转公司，按照《公司法》《证券法》《证券交易所管理办法》等相关规定，尽快完成北京证券交易所工商注册登记，取得交易所法人资格，建立健全公司治理机制和内部管理制度，为后续推进各项工作提供基础。

四是加强合力，营造良好的政策环境。证监会将主动加强与相关部委的沟通协作，努力形成工作合力，持续完善促进中小企业创新发展的政策体系，不断提升资本市场服务实体经济和创新型中小企业高质量发展的能力。

改革过程中，证监会将持续加强市场监测，密切关注市场运行情况，严防借机炒作概念，严厉打击内幕交易、市场操纵、虚假披露等违法违规行为，保障市场稳定运行，为北京证券交易所改革平稳落地创造良好市场环境。

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