7月29日，资本邦了解到，新三板公司东立科技(835193.NQ)于近日收到了全国股转公司下发的《关于四川东立科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》。

据了解，东立科技于2015年12月28日挂牌新三板，公司主营业务为以绿矾为主的工业固废资源综合利用，集研发、生产、销售和服务为一体，即利用绿矾生产工业硫酸、氧化铁粉及蒸汽，并将上述产品提供给钛白粉生产企业或销售给第三方;为客户提供工业固废资源综合利用的解决方案。

此次问询，围绕业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项共计28个问题展开了详细的问询。

其中，业务成长性及发展空间是否受限、新项目实施的可行性及产能消化风险、报告期各期均存在资金占用等，因涉及重大事项及风险需要特别注意。

【业务成长性及发展空间是否受限】

(1)东方钛业是否可能自行处理绿矾。全国股转公司要求东立科技：

①补充披露攀枝花地区已经取得绿矾综合处理所需经营资质的企业数量，结合经营资质情况说明东立科技现有绿矾处理相关资质是否具有一定壁垒，同行业公司是否可轻易通过取得相关经营资质从事绿矾综合处理。全国股转公司要求东立科技补充披露东方钛业是否已经取得了绿矾综合处理所需经营资质，未来是否可能获取相关资质自己从事绿矾综合处理。

②说明绿矾处理工艺是否具有显著的技术壁垒，东方钛业是否有能力以改造优化生产线等方式或其他形式自行处理钛白粉生产过程中产生的绿矾，是否对东立科技技术服务业务模式存在重大不利影响，东立科技的业务发展空间是否存在进一步萎缩的风险。

(2)是否存在无法新增产能的风险。

根据申请材料，东立科技母公司现有生产线位于攀枝花钒钛高新技术产业开发区内，距离金沙江不足一公里，根据2021年3月1日施行的《中华人民共和国长江保护法》第二十六条“禁止在长江干支流岸线一公里范围内新建、扩建化工园区和化工项目”的规定，母公司扩产扩能申报将不能获批。因此，母公司需另寻新址方可实现扩大生产。全国股转公司要求东立科技：

①说明前述政策对东立科技持续经营能力是否存在重大不利影响，详细说明另寻新址的可行性，是否已有相关安排并补充披露，未来是否存在被监管机关处罚的风险。

②根据公开发行说明书，东立科技与主要客户东方钛业合作稳定的主要依据即为东立科技离客户厂区更近，客户外包该业务给东立科技具有成本优势。而东立科技应对产能无法在原厂区扩张的方式为另寻新址，说明该解决方式是否会对东立科技与主要客户的合作稳定性产生重大不利影响，东立科技是否能够有效解决、平衡经营规模扩张与维持客户稳定的关系。

(3)是否需重新进行环境影响评价。

根据申请材料，公司母公司硫酸亚铁掺烧硫精砂生产线中硫酸生产的设计产能为10万吨/年，2020年超产30%。根据生态环境部2020年12月发布的《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》的有关规定，建设项目生产规模增大在30%以上的，需要重新进行环境影响评价。2021年1月，攀枝花市生态环境局认为东立科技自2018年以来的超产行为不构成《中华人民共和国环境影响评价法》等有关法律法规规定的重大违法违规行为，不对东立科技进行行政处罚，未就东立科技是否符合《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》相关规定发表意见。全国股转公司要求东立科技：

①按照业务模式补充披露报告期内各类产品的产能及计算方式、产能利用率、产销率以及本次募投对应各类产品的产能扩大情况，是否存在产能过剩风险，并结合产品订单、备货情况、生产模式、生产周期及收入确认原则量化分析报告期各期主要产品的产量、产能利用率、产销率变动的原因。

②结合《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》相关规定及该生产线产能利用率，说明东立科技就超产问题的整改措施及执行情况，2021及后续年度是否仍可能存在超产能生产，是否存在重新进行环境影响评价的风险，详细分析上述整改或环评对生产经营和东立科技业绩的影响。

③补充披露东立科技与攀枝花市生态环境局就是否重新进行环境影响评价沟通的最新进展，并提供相关落实文件(如有)。

【新项目实施的可行性及产能消化风险】

根据公开发行说明书，全资子公司东立新材料在攀枝花钒钛高新技术产业开发区投资建设“50万吨硫酸亚铁固废资源综合利用项目”一期工程项目。一期工程项目预计总投资约1.1亿元，建设期预计约18个月。

(1)项目规划及进展披露不充分。

全国股转公司要求东立科技说明上述项目东立科技规划的实施落地时间表，目前的进展情况、后续的运行模式，补充披露该项目与东立科技硫酸亚铁固废资源综合利用业务在生产线、产品、技术之间的关系，该项目由子公司东立新材料进行实施的原因，是否具备相应的技术、人员、资金等方面的储备，是否符合行业政策监管要求，详细说明该项目实施的可行性及对公司的影响。

(2)是否完整履行审批程序。

全国股转公司要求东立科技说明东立新材料实施上述项目所需土地、环评、规划等主管部门的审批、备案情况，是否已完整履行了相应审批、备案程序，是否存在因无法完整履行程序导致该项目无法实施的风险。

(3)产能消化及过剩风险。全国股转公司要求东立科技：

①结合客户储备、在手订单情况分析说明是否具备新增产能的消化能力，东立科技是否已制定了产能消化的相关措施，是否存在产能过剩风险。

②说明公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，将本次投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，并在此基础上说明固定资产投资的合理性。

【报告期各期均存在资金占用】

根据保荐工作报告，2018年8月至2020年4月期间，关联方兴中钛业及其子公司兴中矿业因业务开展需求，公司实际控制人与亚平宁商贸协商，将部分支付给亚平宁商贸的预付款拆借给关联方兴中钛业及其子公司兴中矿业，累计发生额4,961.44万元。

(1)资金占用的背景及资金使用情况。全国股转公司要求东立科技：

①补充披露兴中钛业、兴中矿业占用公司资金的具体背景及原因，报告期内持续存在资金占用情形的原因及合理性。

②补充披露报告期各期占用的金额、持续的时间、款项归还时间，说明无真实交易背景的资金数量占东立科技向亚平宁商贸预付款的比例，所占用资金的使用主体、具体用途、资金流向，说明资金占用对东立科技生产经营的影响。

③补充披露东立科技与攀枝花钢企欣宇化工有限公司、兴中钛业签订三方抵债协议的背景和原因，说明兴中钛业还款的资金来源，是否为资金占用的东立科技的款项，是否存在变向进行体外循环、虚构收入的情形。

(2)资金占用的整改措施及内控有效性。全国股转公司要求东立科技：

①补充披露资金占用的利息的计算方式、利息归还时间，上述资金往来未经审议、未及时披露的原因，简要说明公司资金账户管理制度、审批制度和关键流程，公司防止股东及关联方占用或转移公司的资金、资产的相关制度、措施是否健全，上述事项是否违反了相关监管规定及东立科技公司章程等内部管理制度，东立科技公司治理、内部控制制度是否有效，后续是否能够有效避免资金占用违规行为。

②说明董事长、财务负责人、董事会秘书等是否忠实、勤勉地履行职责，并提出充分证据。

(3)向东立磷制品的借款是否构成资金占用。

根据公开发行说明书，2018年7月东立磷制品股权转让过渡期时，因其银行借款到期，东立科技向东立磷制品提供借款670.19万元。东立科技实际控制人于2018年9月退出东立磷制品。全国股转公司要求东立科技：

①说明实际控制人饶华是否为东立磷制品的发起人、实际控制人，主要合作方的情况，说明2018年其退出东立磷制品的原因，对外转让股权的价格是否公允，与接收方是否存在利益安排或约定。

②说明东立磷制品在无明显价格优势的情况下，东立科技仍将其作为重要客户并借款的原因及合理性。

③补充披露上述借款是否归还、归还时间、是否支付东立科技利息，以及偿还借款的资金来源，是否构成关联方资金占用。

④说明实际控制人饶华以款项划拨作为东立磷制品股权交割的依据是否合理，前述借款是否履行了决策程序。

⑤补充披露川麟实业的主营业务、股权结构、收购东立磷制品的资金来源，与东立科技、控股股东、实际控制人、董监高、关键人员及其直系亲属是否存在关联关系或其他利益安排，详细说明东立科技受让东立磷制品后停产的原因及合理性。

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