7月16日，资本邦了解到，精选层备战公司华阳变速(839946.NQ)于近日发布了股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书和精选层挂牌提示性公告。

公告显示，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核同意，湖北华阳汽车变速系统股份有限公司的股票将于2021年7月20日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，交易方式变更为连续竞价。

据悉，华阳变速于2016年11月25日挂牌新三板，主要从事商用车变速器零部件的研发、生产与销售。通过铝合金应用、结构优化、热成型以及模块化设计等技术实现汽车零部件的轻量化。

在公司挂牌公告书中，围绕重要声明与提示、股票在精选层挂牌情况、发行人、实际控制人及股东持股情况、股票发行情况、其他重要事项，依次进行了展开说明，情况如下：

【股票在精选层挂牌情况】

一、中国证监会核准公开发行的决定及其主要内容

公司本次向不特定合格投资者公开发行股票经中国证券监督管理委员会2021年6月18日发布的证监许可文件核准，具体内容如下：

1、核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过3,400万股新股(含行使超额配售选择权所发新股)。

2、本次公开发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。

3、本批复自核准发行之日起12个月内有效。四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。

二、全国股转公司同意股票在精选层挂牌的意见及其主要内容

公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统同意，具体内容如下：

1、公司应按照本司规定和程序办理股票在精选层挂牌手续;

2、公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等部门规章，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等业务规则的培训工作，切实履行在精选层挂牌义务，确保持续规范运作;

3、公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本司各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。

三、在精选层挂牌相关信息。

(一)精选层挂牌时间：2021年7月20日。

(二)证券简称：华阳变速。

(三)证券代码：839946。

(四)本次公开发行后的总股本：130,556,443股(超额配售选择权行使前);134,990,443股(超额配售选择权全额行使后)。

(五)本次公开发行的股票数量：29,560,000股(超额配售选择权行使前);33,994,000股(超额配售选择权全额行使后)。

(六)本次挂牌的无流通限制及限售安排的股票数量：49,351,424股(超额配售选择权行使前);49,351,424股(超额配售选择权全额行使后)。

(七)本次挂牌的有流通限制或限售安排的股票数量：81,205,019股(超额配售选择权行使前);85,639,019股(超额配售选择权全额行使后)。

(八)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,464,000股(不含延期交付部分股票数量);4,434,000股(延期交付部分股票数量)。

(九)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

(十)保荐机构：长江证券承销保荐有限公司。

(十一)发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本挂牌公告书“第一节重要声明与提示”之“发行人的重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

【发行人、实际控制人及股东持股情况】

一、控股股东、实际控制人的基本情况

1、公司控股股东为陈守全。截至本挂牌公告书签署之日，陈守全持有公司19,760,438股，占公司总股本31的15.14%(超额配售选择权行使前)，占公司总股本的14.64%(超额配售选择权行使后)，为公司的控股股东。报告期内，公司控股股东未发生变更。

2、公司实际控制人为陈守全、陈守芬。华阳变速实际控制人为陈守全、陈守芬。陈守全与陈守芬为兄妹关系，并于2014年11月20日签署了《一致行动人协议书》，约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调;出现意见不一致时，以陈守全意见为准。陈守全和陈守芬对华阳投资构成有效控制，是华阳投资的共同实际控制人。

截至本挂牌公告书公告之日，陈守全持有公司19,760,438股，占公司总股本的15.14%(超额配售选择权行使前)，占公司总股本的14.64%(超额配售选择权行使后);一致行动人陈守芬持有公司3,809,735股，华阳投资及全资子公司华阳置业持有公司11,159,300股。

因此陈守全和陈守芬共同控制华阳变速总股本的26.60%(超额配售选择权行使前)，共同控制华阳变速总股本的25.73%(超额配售选择权全额行使后)，持股比例远高于其他股东，且其余股东持有股份较为分散，因此陈守全和陈守芬为公司的实际控制人。

二、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

[股票发行情况]

一、发行人股票公开发行的情况

(一)本次发行数量：

29,560,000股(超额配售选择权行使前);33,994,000股(全额行使超额配售选择权)本次全部为新股发行，无老股转让。

(二)发行价格及对应市盈率,本次发行价格为4.20元/股，此价格对应的市盈率为：

1、8.24倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

2、8.02倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

3、10.65倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算);

4、10.37倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算);

5、11.01倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算);

6、10.72倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算)。

(三)发行后每股收益：

0.39元(按照2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后未考虑超额配售选择权时总股本计算);0.38元(按照2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后考虑超额配售选择权时总股本计算)。

(四)发行后每股净资产：

2.34元(根据2020年12月31日经审计的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后未考虑超额配售选择权时总股本计算);2.40元(根据2020年12月31日经审计的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后考虑超额配售选择权时总股本计算)。

(五)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行计划募集资金总额为12,415.20万元(超额配售选择权行使前)。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行股票的资金(超额配售选择权行使前)到位情况进行了审验，并于2021年7月12日出具了《验资报告》，报告的主要结论为：“截至2021年7月12日，贵公司已发行股票29,560,000股(超额配售选择权行使前)，应募集资金总额人民币124,152,000.00元(超额配售选择权行使前)，扣除发行费用人民币12,883,154.12元(不含增值税，超额配售选择权行使前)，实际募集资金总额人民币111,268,845.88元(超额配售选择权行使前)，其中：股本29,560,000元，资本公积81,708,845.88元，各股东均以货币资金出资。”

(六)发行费用(不含税)总额及明细构成

本次发行费用总额为1,288.32万元，其中：1、保荐及承销费用：943.40万元;2、会计师费用：183.96万元;3、律师费用：147.86万元;4、发行手续费用及其他：13.10万元。注：以上发行费用均不含增值税。(七)募集资金净额：11,126.88万元(超额配售选择权行使前);12,989.16万元(若全额行使超额配售选择权)。

二、超额配售选择权情况

长江保荐已按本次发行价格于2021年7月6日(T日)向网上投资者超额配售4,434,000股，占初始发行股份数量的15%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%;同时网上发行数量扩大至28,096,000股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.05%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.65%。若超额配售选择权全额行使，发行总股数将扩大至33,994,000股，发行后总股本扩大至134,990,443股，发行总股份数占超额配售选择权全额行使后发行后股数的25.18%。

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