6月30日，资本邦了解到，泰达新材(430372.NQ)于近日收到精选层挂牌申请文件的审查问询函。公开资料显示，泰达新材于2014年1月24日挂牌新三板，公司属于化学原料和化学制品制造业，是偏苯三酸酐、均苯三甲酸的主要生产企业，为聚酯树脂、偏苯三酸三辛酯、绝缘材料等生产厂家提供产品。

其中，全国股转公司围绕泰达新材的基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用即其他事项共计21个问题展开了问询。

值得注意的是，处置典当公司股权的真实性及合规性、挂牌前签署特殊投资条款的合规性、生产经营是否符合国家产业政策和环保监管要求、问题产品单一对持续经营能力的不利影响、业绩周期性及持续盈利能力风险、成本核算准确性及毛利率显著偏高的合理性可能涉及重大事项提示及风险揭示，需要特别关心。其中针对泰达新材的重点问询如下：

处置典当公司股权的真实性及合规性

根据公开发行说明书，发行人于 2021 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于出售公司持有的黄山金茂典当有限公司 46%股权的议案》，将持有的金茂典当 46%股权转让给黄山市居如意橱柜卫浴有限公司，发行人实际控制人柯伯成的儿子柯翀持有居如意 100%股权。报告期内，发行人将金茂典当认定为参股公司。

(1)补充披露金茂典当的基本情况。

①补充披露金茂典当的基本情况，包括但不限于成立时间、注册与实缴资本、股权结构及历史沿革、取得县市级监管部门合规意见的情况、实际控制人基本情况等。

②补充披露金茂典当的涉诉情况，是否可能导致发行人及其控股股东、实际控制人面临较大负债，是否存在涉及刑事诉讼的风险，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

(2)未将金茂典当认定为控股子公司的合规性及会计处理合规性。

①未将金茂典当未认定为控股子公司的依据，是否符合会计准则的相关要求。

②说明将金茂典当股权转让给实际控制人之子的合理性，发行人是否仍可对金茂典当施加重大影响是否符合规定。

③将持有的金茂典当股权确认为长期股权投资的依据及该科目变动的会计处理。

挂牌前签署特殊投资条款的合规性

根据公开发行说明书，2010 年 12 月 28 日发行人、柯伯成与兴皖投资、黄劲松签署了《增资扩股协议》及《补充协议》，约定了“首次公开发行股票并上市前，除经兴皖创投和黄劲松书面同意外，公司不再进行增资扩股”、董事会部分事项需经“兴皖投资委派的董事同意后方可做出决议”等内容，此外，还存在业绩承诺、利润分配、股份回购等其他特殊投资条款。

(1)说明《增资扩股协议》及《补充协议》约定的特殊投资条款是否自挂牌以来均未予以披露，未披露的原因，是否属于信息披露的重大遗漏，发行人是否存在其他应当披露未披露的事项或违规行为。

(2)说明相关约定是否存在违反法律、行政法规规定及全国股转公司自律监管规则的情形。

(3)说明对赌协议是否自 2010 年至今持续有效，逐项说明是否符合特殊投资条款的相关监管要求;相关约定是否实质上导致挂牌公司承担了义务，是否存在部分股东、董事的一票否决权利，是否限制了股东大会、董事会的决策权，发行人公司治理是否存在重大缺陷。

(4)结合特殊投资条款内容，逐条说明发行人自挂牌以来该协议的执行情况，是否存在变更或修改条款、约定的情形，是否对发行人控制权及经营稳定性产生重大不利影响。

(5)说明黄劲松的履历背景，未持有公司股份但参与签署对赌协议且享有对股东大会、董事会部分事项有重大影响权利的原因及合理性。

生产经营是否符合国家产业政策和环保监管要求

根据公开发行说明书，发行人属于化学原料和化学制品制造业，主要产品偏苯三酸酐为化工中间体，主要原料为偏三甲苯等化工原料，生产过程中产生提浓废水、二氧化硫废气、废催化剂或污泥等一系列污染物。2019 年 7 月 31 日，发行人因“污水收集井内部分污水因暴雨影响外溢进入厂区雨水管网并流入外环境”被黄山市徽州区生态环境分局作出《行政处罚决定书》，罚款人民币八万元。

(1)主要产品是否属于高污染、高环境风险产品。

说明①发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品。

②发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。

(2)业务开展是否符合环境保护相关要求。

说明①现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求，发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

②发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

③发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内是否构成重大违法行为。

(3)环保处罚的披露是否完整。

①说明报告期内受到环保领域行政处罚披露是否完整，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，公司是否发生过环保事故或群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

②说明发行人是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否构成重大违法行为。

③生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求。

产品单一对持续经营能力的不利影响

根据公开发行说明书，发行人产品包括偏苯三酸酐和均苯三甲酸。报告期内，偏苯三酸酐的营业收入占比分别为95.27%、94.73%、96.80%，均苯三甲酸的营业收入占比分别为 4.73%、5.27%、3.20%。

(1)发行人业绩是否对偏苯三酸酐及其上下游景气度存在重大依赖，是否具备能够有效对冲原材料价格上涨对公司业绩不利影响的能力或措施，公司是否将在未来长时间依赖于偏苯三酸酐的销售带来的收入、利润，结合发行人过往业绩波动幅度较大及影响因素等方面，说明发行人的持续经营能力是否存疑，并客观揭示发行人产品单一的风险及其对持续经营能力的不利影响。

(2)均苯三甲酸是否在下游的应用空间有限，发行人在“业务与技术”章节对该产品的下游应用等披露内容是否客观、准确。

业绩周期性及持续盈利能力风险

(1)原油价格波动影响的合理性分析。根据申报材料，原油价格的波动对公司原材料采购价格、偏酐产品销售单价影响较大。

①原材料采购价格、产品销售价格波动与国际原油价格的对应关系，原材料价格、产品销售价格的确定依据和来源，主要的参照指标。

②均苯三甲酸产品不受原油价格波动影响且平均销售单价波动先降后升的合理性。

(2)原油价格2021年持续走高对发行人业绩周期性的影响。根据公开信息，在2020年1月，原油价格高位约70美元/桶，此后价格持续下跌至约20美元/桶，自2020年11月以来，国际原油价格持续走高，目前已临近近三年来的最高位。

①自公司挂牌至问询回复日的国际原油价格走势与公司业绩水平的关联度分析。

②原油价格波动对公司利润变动的敏感性分析，明确说明报告期内公司经营业绩大幅增长是否为业绩周期性表现。

③发行人产品单一情况下，原油价格2021年持续走高是否造成原料价格上涨幅度高于产品售价上涨幅度，对发行人持续经营能力是否造成重大不利影响，以及发行人是否具有有效应对措施。就业绩周期性及持续盈利能力波动风险做充分的重大事项提示。

(3)核心经营利润贡献度低，业绩对政府补助的依赖未披露。根据公开发行说明书，2018年、2019年和2020年，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为536.97万元、513.41万元、447.75万元，占同期利润总额的比例分别为67.63%、89.12%、11.06%。

补充披露①政府补助划分为经常性和非经常性损益的原则和依据，相关列报是否合规，政府补助的会计处理是否合规。

②公司获得政府补助的稳定性和持续性，若无法获取各项补助对公司持续经营能力是否产生重大不利影响，并作重大事项提示。

成本核算准确性及毛利率显著偏高的合理性

(1)成本具体核算和结转方法是否合规。根据公开发行说明书，2018年至2020年直接材料和制造费用合计占主营业务成本比例分别为93.57%、93.03%和91.31%。

①结合自身的生产工艺流程，说明营业成本的核算及结转方法，是否符合企业会计准则的相关规定。

②说明各主要产品的成本类型构成情况，结合报告期内主要原材料的采购情况(从数量或重量而非金额角度)、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。

③结合各产品的化学反应方程式、固定资产产能和收率变动情况，逐项分析单位直接材料金额和数量、单位直接人工和单位制造费用的变化情况及原因。

④报告期发行人销量上升，结合主要产品原材料的耗用量说明成本中直接材料占比逐年减少的原因;主要产品的产能计算方式。

(2)平均单位成本显低、综合毛利率显高于同行业上市公司的合理性。根据申报材料，公司2020年偏酐平均单位成本6,620.66元/吨，同行业上市公司正丹股份平均8,825.74元/吨，公司低于同行业2,205.08元/吨。发行人2018年至2020年综合毛利率分别为13.10%、14.48%、25.95%，其中主要产品偏酐产品报告期内毛利率分别为9.62%、10.20%、22.91%，根据申报文件，而同行业上市公司正丹股份、百川股份同类产品报告期内毛利率分别为13.35%、11.77%、12.56%和15.60%、10.26%、-2.91%。正丹股份和百川股份均同时生产销售偏酐及偏苯三酸三辛酯。

补充披露①可比公司同类产品毛利率及申报文件准确性，是 否与公开数据一致。

②2020年公司偏苯三酸酐平均销售单价降幅远高于同行业上市公司，结合市场供需情况、公司的市场地位、产品定位、定价机制、和客户的合作情况、销售政策等因素，进一步分析说明并补充披露偏苯三酸酐平均销售单价大幅下降的原因及合理性。

③结合新增产能前后，偏苯三酸酐投入产出比、人均产量、薪金等因素的变化，分析披露直接人工大幅降低原因及合理性。

④可比公司同类产品各期毛利率及差异分析，在同行业同类产品毛利率水平大幅下降、公司产品售价下降，销售费用归集至成本核算情况下，公司毛利率显著高于同行业上市公司的原因，上市公司同时生产上下游产品但毛利率仍然显著低于发行人毛利率水平是否合理。

(3)均苯三甲酸毛利率波动的合理性。

①补充披露单位售价和单位成本及其明细对均苯三甲酸 2020 年毛利率波动的影响，并结合偏苯三酸酐和均苯三甲酸在生产流程、生产工艺、生产技术等方面的关系，补充分析并披露改进后的氧化反应工艺及余热对外销售是否导致均苯三甲酸单位材料和能耗显著降低，如不适用，请说明原因及合理性。

②均苯三甲酸产能利用率较低，报告期内分别为 8.42%、10.16%、8.09%，补充披露产能利用率较低的原因及合理性，相关设备是否存在减值迹象。

(4)其他业务成本毛利披露不充分。

①其他业务成本未披露。补充披露其他业务成本构成，其他业务成本核算及结转的方法，其他业务毛利对净利润的影响，补充分析其他业务毛利率的合理性。

②余热对外销售导致毛利率波动是否具有合理性。2020年度偏苯三酸酐毛利率较2019年增幅较大，而均苯三甲酸毛利率增幅较小。根据公开发行说明书，主要原因为公司通过持续研发改进氧化反应工艺，使得偏苯三酸酐单位材料消耗量降低，是否具有合理性。

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