近日，新三板挂牌公司天风期货一连发布了多份公告，涉及股票定向发行说明、股东变更等多项事宜。

据天风期货发布的股票定向发行说明书显示，天风期货拟向2名确定的股票发行对象定向发行股份，拟发行股份数量不超过2.1亿股，发行价格1.26元/股，募集资金不超过2.65亿元。本次发行后天风期货股东人数依旧不超过200人，认购方式为现金认购，构成对于挂牌公司天风期货的收购。

具体来看，两名股票发行对向分别为紫金矿业(601899)和紫风投资。其中紫金矿业成立于2000年9月6日，注册资本25.47亿元，是一家以金铜等金属矿产资源勘查和开发为主的大型跨国矿业集团，分别在香港联合交易所(股票代码：2899.HK)和上海证券交易所(股票代码：601899.SH)上市。本次拟认购1.9亿股，认购金额为2.51亿元。

紫风投资成立于2021年1月27日，注册资本1500万元，经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。据了解，紫风投资于2021年4月6日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号 SQE691;其基金管理人为紫金投资于2019年7月 8 日完成私募基金管理人登记，登记编号 P1069952。另外紫风投资执行事务合伙人紫金投资是紫金矿业的全资孙公司，因而紫风投资是紫金矿业的一致行动人。本次紫风投资拟认购1100万股，认购金额为1386万元。

业绩起伏不定 募集资金将用于补充流动资金

公开资料显示，天风期货近年来业绩表现起伏不定，2018年~2020年三年间，天风期货分别实现净利润-690.39万元、.47亿元、463.07万元，同比增长-201.67%、-2384.28%、103.14%。从此次收购的结果来看，无疑是一个双赢的局面，连年业绩不佳的天风期货抱上了紫金矿业这条大腿，不仅得到了资金的补充，同时也或将得到业务方面的提升。

天风期货在公告中表示，公司将通过本次股票发行补充公司流动资金，把握行业发展的新机遇，拓展新市场空间及利润增长点，从而有效提升公司整体盈利能力与规模。紫金矿业作为中国最重要的有色金属企业，自身有巨大的期货套保业务需求，风险管理需求、国际业务需求也有很大的发展空间，同时上下游也沉淀了大量的期货客户资源，有助于天风期货开拓客户、提升客户权益规模。

同时对于紫金矿业来说，收购天风期货也并非亏本的买卖。公告显示，紫金矿业目前是国内最大的有色矿业公司，且在未来几年金、铜、锌的产量将快速增加，有色金属价格的波动对紫金矿业的利润有较大的影响，因此，紫金矿业入股期货公司有利于在大宗商品等行情分析、策略安排弥补现有短板，更好的把握有色金属价格的波动趋势和开展有色套保、套利业务。

事实上，紫金矿业一早就曾有通过天风期货参与期货市场的行为。据了解，紫金矿业及其关联方先后于2020年4月~7月在天风期货开立期货账户4个，截至说明书出具日，4个账户合计期货保证金余额不超过3亿元。本次收购无疑让紫金矿业参与期货市场更加得心应手。

紫金矿业独占4成股权 天风证券(601162)退居次席

值得注意的是，本次定向发行将导致天风期货第一大股东、控股股东的变更。据天风期货发布的《第一大股东、控股股东、一致行动人拟变更公告》显示，紫金矿业通过取得挂牌公司发行的新股，使得天风期货第一大股东、控股股东、一致行动人拟发生变更。

本次收购前，天风期货的控股股东和第一大股东均为天风证券，持有天风期货62.9453%的股份，且无实际控制人。本次收购后，天风期货的第一大股东将发生变动，紫金矿业将持有天风期货37.9481%的股份，成为天风期货的第一大股东;天风证券将持有天风期货 37.7384%的股份，为天风期货的第二大股东。

另外，本次收购后，天风期货的控股股东亦发生变动。紫金矿业和其一致行动人紫风投资合计将持有天风期货40.0458%的股份。因银丰天睿为间接持有天风证券5%以上股份的自然人间接控制企业，系天风证券的关联方，天风证券和银丰天睿合计将持有天风期货40.1220%的股份。因双方持股比例差距较小，且其他股东持股比例均小于5%，所以本次收购后天风期货变更为无控股股东，也无实际控制人。

事实上，这不是天风期货首次定向发行股票募集资金。早在2016年和2017年，天风期货就曾两次通过同样的方式募集资金。2016年8月，天风期货发布首次股票发行方案，拟面向其现有股东及5名新增投资者进行股票发行。拟发行股份总数不超过9440万股，发行价格1.37元/股，募集资金总额不超过1.29亿元人民币。2017年1月，天风期货发布第二次股票发行方案，拟发行股份总数不超过 6,000 万股，发行价格2.4元/股，募集资金总额不超过1.44亿元人民币。不过，两次募集都不涉及第一大股东及控股股东的变化，此次变更或预示着天风证券已经对天风期货连年以来的经营业绩不佳彻底失望。此次紫金矿业的入主能否给天风期货带来新的变化让我们拭目以待。

官网显示，天风期货成立于1996年3月，注册资本31440万元，是经中国证监会批准，国家工商行政管理总局核准的期货公司。目前主要从事商品期货经纪、金融期货经纪业务、期货投资咨询业务。

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