新三板企业闻道网络(836261.NQ)于近日发布了关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司问询函回复的公告。

1、公司不涉及竞价排名

“竞价排名”是互联网平台推出的正常付费服务，竞价排名的基本特点是按点击付费，推广信息出现在搜索结果中(一般是靠前的位置)，容易引起用户的关注和点击。

该付费服务本身并不是互联网乱象，但如果平台方在广告审核过程中没有考虑到广告内容本身的真实性，尤其在涉及到民生密切相关的旅游、医疗、养生保健、金融、理财等领域的相关推广信息，容易出现误导搜索用户的情况。在竞价排名推出的初期，由于没有明确的监管条例，造成了一些社会不良影响。

2016年7月，国家工商总局发布《互联网广告管理暂行办法》明确了付费搜索的互联网广告性质。在《互联网信息搜索服务管理规定》第十一条规定，互联网信息搜索服务提供者提供付费搜索信息服务，应当依法查验客户有关资质，明确付费搜索信息页面比例上限，醒目区分自然搜索结果与付费搜索信息，对付费搜索信息逐条加注显著标识。

根据该条规定，竞价排名要符合以下三点，否则便侵犯了消费者的知情权：

第一，平台方需要对客户资质进行审核;第二，平台方需要明显区分付费搜索和自然搜索，让消费者能够知情;第三，平台方明确付费搜索比例上限。在该规定颁布后，竞价排名相较于之前已经有了明显的规范性。

公司全媒体优化业务是指利用信息搜索优化技术，为客户实现广泛媒体上的展现优化，从而为客户带来更高的关注度，提升品牌效应，针对的是搜索引擎和新媒体平台上的自然搜索结果排名和流量。

而竞价排名一般是由百度、谷歌等搜索引擎平台推出的商业推广服务，相关的展示内容会明确标注“广告”字样。因此，公司的主要业务和技术不涉及竞价排名可能存在的乱象。

2、公司不涉及网络水军

“网络水军”一般是指在网络中针对特定内容发布特定信息的、被雇佣的网络写手。网络水军的乱象包括黑公关、从小额敲诈到涉案金额高达千万的巨额勒索等。

为了遏制这种乱象，最高人民法院、最高人民检察院出台的《关于办理利用信息网络实施诽谤等刑事案件适用法律若干问题的解释》第七条明确规定了违反国家规定，以营利为目的，通过信息网络有偿提供删除信息服务，或者明知是虚假信息，通过信息网络有偿提供发布信息等服务，扰乱市场秩序，构成犯罪的，即“个人非法经营数额在五万元以上，或者违法所得数额在二万元以上的;单位非法经营数额在十五万元以上，或者违法所得数额在五万元以上的”，以定罪处罚。

雇佣网络水军制造垃圾信息、扰乱市场秩序是一种作弊手段和欺骗行为，搜索引擎或媒体平台一旦发现该类手段或行为，轻则降低网站或内容排名，重则从搜索结果中永远剔除，并且相关方需要承担法律责任。

公司自身采用符合搜索引擎或新媒体平台质量规范且合理合法的技术方式提供全媒体优化服务，同时向第三方采购相关技术服务提高目标网站排名、流量等满足KPI指标。

上述服务包括用于提升域名权重及信任度的外部链接，用于数据存储与传输的服务器租赁，用于辅助判断关键词行业竞争度的分析和查询工具等，并不涉及雇佣网络水军的情形。

3、公司不涉及刷单

“刷单”是一个电商衍生词，一般是指店家付款请人假扮顾客，用以假乱真的购物方式提高网店的排名和销量获取销量及好评吸引顾客。

“刷单”一般由卖家提供购买费用，帮指定的网店卖家购买商品提高销量和信用度，并填写虚假好评的行为。

“刷单”产生的乱象是虚假的销售行为，公司的业务模式明确不涉及收取卖家的费用帮网店卖家购买商品提高销量和信用度，并填写虚假好评的行为，所以不涉及到“刷单”存在的乱象。

公司电商业务主要是为客户在苏宁、京东、淘宝等主流电商平台，进行图文内容营销、短视频营销、直播营销等全域内容营销，提升客户的品牌效应，与正规的KOL、KOC及相关机构合作，不涉及收取卖家的费用帮网店卖家购买商品提高销量和信用度并填写虚假好评的行为。

4、公司不涉及侵犯个人隐私

根据《中华人民共和国民法典》相关规定，除权利人明确同意外，任何组织或者个人不得实施下列行为：(一)以短信、电话、即时通讯工具、电子邮件、传单等方式侵扰他人的私人生活安宁;……(五)收集、处理他人的私密信息。

根据《电信和互联网用户个人信息保护规定》，用户个人信息是指电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息。

在全媒体优化业务中，公司通过公开数据和自有算法来研究和满足批量用户的共性需求，不研究单个用户的个体信息和搜索行为。以手机品牌客户为例，公司需要为手机品牌客户筛选出与“手机”相关的关键词，而在搜索引擎上，当消费者搜索“手机”，只有能满足绝大部分消费者诉求的页面，搜索引擎才会让该页面排到更靠前的位置。

消费者搜索“手机”具有很多深层次需求，包括图片需求、排行需求、款式需求、报价需求、品牌需求等，相应体现在搜索引擎上“手机图片”、“手机排行榜”、“新款手机”、“手机报价”、“XX牌手机”等公开搜索结果数据以及关键词文本数据。

公司基于上述公开数据，结合公司自有算法、行业词库和行业知识图谱，分析给出与“手机”关键词相关，且能满足消费者搜索深层次需求的关键词表，再基于该关键词表给到客户具体的优化建议。

同时，公司在构建数据及算法系统、词库系统时，以平台官方指导文件为优化原则，通过平台官方提供的站长平台工具、百度凤巢等官方数据接口获取相关数据，不涉及违规收集、使用和泄露个人信息等侵犯个人隐私的情形。

因此，公司不涉及违规收集、使用和泄露个人信息等侵犯个人隐私的情形。

5、公司在互联网营销相关业务中的角色定位

根据《广告法》的有关规定，广告主是指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织。

广告经营者是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。广告发布者是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。

在全媒体优化业务中，公司基于广告主(即品牌商)的营销需求，对客户发布的信息内容进行合理优化，使品牌客户的信息内容符合互联网用户的信息获取需求以及各类媒体平台的信息传播规律，以低成本、高效率的方式被全媒体平台收录并优先推荐展现，帮助客户实现敏捷的品牌塑造和精准的网络营销。

品牌客户需根据其自身营销需求向公司提供相关内容和素材，公司在此基础上制定全媒体优化方案和制作营销内容，经品牌客户审核批准后，由公司或客户委托专业的广告经营及发布主体(广告发布者)在指定平台上进行对外发布。

6、公司对全媒体优化业务相关的营销内容的审查流程以及运作机制的有效性

公司严格按照《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》和公司制定的《广告业务承接管理制度》的要求对品牌客户的资质以及营销内容是否符合相关法律法规的规定进行了审查。公司建立并有效执行了全媒体优化业务相关的营销内容的审查流程。

根据公司及其子公司所在地广告业主管部门，即苏州工业园区市场监督管理部门出具的合规证明，公司及其子公司合法经营，不存在违反市场监督管理相关的重大违法行为。同时，公司与客户、供应商之间不存在因营销内容违法违规引起的法律纠纷。

7、尽管公司已建立了较为完善的业务流程和内部控制制度，但仍存在可能因客户营销内容违规而遭受行政处罚或存在法律纠纷的风险

尽管公司已建立了较为完善的业务流程和内部控制制度，通常能够保证业务活动的合规性，但如果公司因对客户资质、身份审查不充分，对客户的产品或服务理解不到位，对营销内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致营销内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致公司不能及时发现问题，则公司可能会因业务活动不合规，客户营销内容涉及虚假宣传或侵犯第三方权益而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。

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