新三板企业爱信股份(837950.NQ)于近日收到了关于北京爱可生信息技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

据悉，爱信股份于2016年7月19日挂牌新三板，是一家专业从事信息通信技术服务的高新技术企业，为国内领先的信息通信技术综合服务商。

业务实质及是否具有持续经营能力

根据问询回复，

(1)2020年10月瑞典邮政和电信管理局(PTS)对华为和中兴发布5G网络建设禁令，禁止华为、中兴参与其国家5G网络建设。瑞典反贸易全球化政策加剧了两国贸易摩擦。

2021年，爱立信在三大运营商5G无线主设备建设项目中的中标份额由2020年的10%左右下降至2%左右，中标份额下降显著。

(2)爱信股份与爱立信、中国移动等主要客户的框架合同将于2021年底到期，主要框架合同的续期、新业务招投标项目将集中在2021年底至2022年初进行招投标。

(1)主要业务实质是否为工程施工。

根据问询回复，公司所属行业为《上市公司行业分类指引(2012年修订)》“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I6319其他电信服务”。

爱信股份通信网络集成服务主要合同内容为劳务分包采购、通信工程劳务服务、施工集采设备安装、劳务分包等;2018年至2020年劳务外协成本占营业成本(不含罗德与施瓦茨设备经销业务成本)的比例分别为61.94%、58.52%和54.24%。

同时，爱信股份与主要客户签订的合同主要服务内容为“提供包括人力、车辆、仪器仪表、工具等项目所需设备及服务”。

要求爱信股份：

①用更为便于投资者理解的语言或图示披露通信网络集成、优化和咨询及运维服务的具体含义，结合成本构成情况说明通信网络技术服务业务实质是否为工程施工。

②举例说明报告期内主要客户各类业务主要订单约定的主要工作内容、具体计价方式或结算依据，以及该类订单中爱信股份与主要劳务外协商的计价方式，双方计价或结算工作量是否存在差异。

③结合各主营业务占比及可比上市公司行业分类情况，分析说明爱信股份行业分类的准确性及合理性。

④披露并说明获取劳务分包业务订单、采购劳务外包服务情形是否违反终端客户关于转包或分包限制条款，通信技术服务业务中爱信股份再分包比例较高的前十大项目及毛利率、爱信股份在各项目中所起作用，该业务模式是否符合行业惯例、是否具有竞争力。

(2)与中国移动客户合作情况。

根据问询回复，中移建设等运营商客户以集团招标和省级公司相结合的方式选择供应商，采购方式以公开招标为主。

报告期内，爱信股份对中移集团的收入为3,984.90万元、12,227.09万元、10,793.95万元和10,840.92万元，占比13.03%、35.59%、23.50%、34.36%;2019年起，爱信股份通信技术服务业务前十大劳务供应商包括中移建设等中移分支机构，采购金额为324.54万元、1050.5万元、455.43万元。

要求爱信股份：

①补充披露报告期内中移建设等运营商客户通过公开招标方式采购服务的金额及爱信股份招投标的中标率及排名情况。

②说明公司既向中移建设等中移子公司提供通信网络技术服务，又向其采购通信技术服务劳务外协的原因及合理性，是否违反相关业务直接客户及终端客户的合同条款安排。

③结合爱信股份为中移子公司提供服务的具体内容、中移子公司为爱信股份提供劳务的具体内容及其差异情况，进一步说明此类专业子公司是否从事与爱信股份相同的网络集成、运维等业务，是否与爱信股份构成业务替代。

④结合报告期内来自运营商客户的固网集成业务收入及占比，说明公司来自运营商客户的主要客户的通信网络集成服务业务(不含固网集成业务)收入是否准确，是否存在将中移建设、中移铁通等运营商子公司客户剔除运营商计算的情形及其原因，公司关于资质等级较低对爱信股份不利影响的分析及风险揭示是否合理、准确。

⑤结合爱信股份在中移客户服务采购中的中标情况、中兴通讯对公司考核结果逐年下降情况等，分析说明爱信股份业务开展与主要竞争对手相比是否具有竞争力，是否存在被替代或淘汰的风险。

(3)期后主要客户续签或合同中标情况。

要求爱信股份：

①截至问询回复日，按照业务分类列表说明在手订单情况，包括2022年期初已存在的合同数量及金额、2022年新签订合同数量及金额(或预计金额)、2022年已确定但合同尚在签署中的订单数量及金额，并说明在手订单的客户名称及其对应具体项目、金额、预计收入确认期间。

②结合以上在手订单情况并对比报告期同期在手订单金额、收入确认金额及转化率、主要客户爱立信在手订单或中标情况及其对爱信股份服务需求的持续性和预期变化情况，分析2022年按照业务分类的收入确认金额以及全年收入同期比较情况，并说明对持续经营能力的影响。要求保荐机构、爱信股份律师核查问题(1)、(2)，保荐机构、申报会计师核查问题

(3)，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论并发表明确意见。

募投项目的可行性和必要性

根据申请材料及问询回复，爱信股份通信技术服务交付能力提升建设项目中：

(1)总部能力建设项目拟新增租赁办公用房565.00㎡，总部主要管理人员将迁移至本项目租赁地，当前租赁场所将视情况进行安排。

(2)区域中心建设项目拟在沈阳、北京、杭州、广州、成都建立五大服务交付中心，拟新增人员690名，办公软件236套;报告期内，爱信股份员工人数为1,057人、1,210人、1,268人和1,276人。

(3)截至2021年6月30日，爱信股份固定资产账面净值为412.22万元，金额较低;本项目总投资中，设备购置费合计3,479.34万元。

(4)报告期内，公司核心业务区域华北、东北和西北地区收入占比逐年下降;对主要客户爱立信的运维服务中，黑龙江、浙江、宁夏和内蒙古地区业务自2019年起大幅下降;2018年起与中移集团开展业务合作，目前服务对象由北京分公司扩展至甘肃、安徽、内蒙古等区域公司。

要求爱信股份：

(1)补充披露总部能力建设项目中租赁办公用房的具体用途情况，并结合当前租赁场所的租赁期限、用途及后续使用计划，说明当前租赁场所是否存在闲置的风险、拟通过新增租赁办公用房实施总部能力建设项目的合理性及必要性。

(2)结合现有固定资产与业务规模的匹配度，进一步分析说明通信技术服务交付能力提升建设项目中设备购置3,479.34万元的必要性和合理性。

(3)补充披露拟新增人员的类型、计划从事的具体工作内容，是否存在新增用工替代劳务外协用工的情形，及其对爱信股份的毛利率的影响。

(4)结合与主要客户合作情况、核心业务区域变化情况、爱信股份在非核心区域的竞争优劣势情况、在手订单的履行(完工)情况、新签订单情况等，说明通信技术服务交付能力提升建设项目与爱信股份业务开展是否匹配，该项目是否具有可行性和必要性。

(5)结合上述情况，充分揭示相关风险，并作重大事项提示。

中介机构执业质量的相关问题

根据首轮问询回复，爱信股份回复文件中部分问题未回答，部分回答论证不充分、披露不准确、前后内容重复、错别字、文字表述不规范等问题。

(1)问询回复存在未回答问题情形。

比如，问题8请补充说明劳务外协所处业务环节及用工人数、工程周期、是否存在其他形式的用工;问题15请补充披露“在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入”对应的具体订单情况，说明爱信股份采用可得到补偿的成本金额同时结转收入和成本的合理性，是否符合《企业会计准则》规定，是否会导致后期的毛利率较高及毛利集中体现与下一期的情形;问题16请结合各供应商的具体情况、其与爱信股份的关系和付款金额，分析说明提前付款的必要性。

(2)部分问题未充分核查或论证。

比如，问题8请补充说明对同地域不同劳务外协商相同服务内容采购价格存在差异的原因、同类服务内容同地域就近采购供应商价格不一致的原因，请补充分析外协采购成本是否与公司的收入、产出相匹配;

问题12请补充说明备用金占营业收入和其他应收款的比例高于可比公司的原因并结合备用金使用主体的核查情况充分论证爱信股份大额备用金的合理性、是否存在大额资金体外循环、是否存在商业贿赂等情形;

问题13请补充说明主要客户变动原因并避免前后矛盾的解释，比如爱立信收入变动原因是“公司爱立信中国相关业务的服务区域并没有减少但报告期内爱立信中国在公司所服务区域下发订单量减少”还是“报告期内爱立信中国在新一期的招投标中的中标区域与公司提供服务区域不一致”;

问题14未说明在2018年及2019年部分月份公司预付款项与当月实际业务产生较大的偏差情况下、公司并未及时收回前期多支付的预付款并继续基于减少后的工作量支付预付款的原因及合理性，未说明通过供应商预付款、员工代开发票等发放工资的具体会计更正调整过程;

问题15请补充详细说明通过邮件或系统等形式取得具体订单收入确认具体依据及爱信股份对此建立的内部控制制度及执行情况，补充说明2018年至2020年第四季度直销业务具体订单的合同签署日期、完工时点、收入确认时点、收到完工验收单的时点并分析三者间隔的合理性，补充说明2018年至2020年第四季度经销业务主要订单签收日期、发运单日期、收入确认具体日期并分析三者间隔的合理性;

问题16请详细说明针对各期末是否存在已经发生但未确认的跨期成本或费用的具体核查程序、核查比例，结合明羽、友翔、齐邦3家公司投入人员的具体来源以及销售培训服务的具体形式、地点和时间等补充说明罗德与施瓦茨仪器仪表销售劳务外协费合理性及相关会计处理合规性、说明业务实质是否销售佣金;

问题17请详细核查北京兔比兔科技有限公司、滕敏、刘铭、北京多尔佳科技有限公司等相关主体与爱信股份控股股东、实际控制人、爱信股份关联方、员工及前员工之间是否存在关联关系;问题18请说明针对报告期内两次派发股息红利股东权益变动列报不一致情形的具体修改情况，说明业务招待费的具体报销对象及是否存在商业贿赂情形。

(3)文字或表述存在错误。

比如，问题8“报告期内各期，外协策划过那本与爱信股份收入、产出存在匹配关系”;问题13“一、前五大客户变动合理性”“二、客户供应商重叠的原因及合理性”关于北京星视融通智能科技有限公司向爱信股份的采购内容前后不一致，并请详细说明北京盛列科技发展有限公司、北京星视融通智能科技有限公司相关订单毛利率远高于同类业务订单的原因以及软件开发及系统解决方案业务与通信网络技术服务如何区分、是否存在分类错误。

要求爱信股份仔细校对申报材料，确保信息披露内容真实、准确、完整以及文件齐备，认真回复问询问题，精简文字，切实提高信息披露质量，避免错误、遗漏、重复。

要求保荐机构、爱信股份律师及申报会计师：

(1)仔细核对申请及回复材料，确保信息披露简明易懂、便于投资者阅读理解，切实提高执业质量。

(2)针对错漏以及核查结论前后不一致或矛盾的情形(如有)，认真修改完善并在问询回复中分类列示。

(3)对于首轮问询问题6、8、11、12、15、16，补充说明核查取得的内部证据、外部证据和核查结论，分析相关核查结论的依据是否充分、是否符合《保荐人尽职调查工作准则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》的相关要求。

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