新三板企业威贸电子(833346.NQ)于近日发布了关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市通过北京证券交易所上市委员会审核的公告。

公告显示，根据北京证券交易所(以下简称“北交所”)于2021年12月24日发布的《北京证券交易所上市委员会2021年第3次审议会议结果公告》，上海威贸电子股份有限公司(以下简称“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市通过北京证券交易所上市委员会审核。

本次审议提出了如下审议意见：

1.请发行人充分揭示家族成员持股比例达89.4%且董事会席位占比过半数的董事会成员结构带来的不当控制风险，制定并补充披露健全完善公司治理机制的明确、可执行的具体措施或有关承诺。

2.请发行人补充披露关联交易的必要性，未来规范及减少关联交易的具体措施。

3.请发行人补充披露闲置生产线减值测试的依据、减值计提是否充分，闲置生产线如不再持续经营对发行人经营业绩的影响，及应对未来生产线损失的具体措施。

4.请发行人补充披露新建厂房大幅增加固定资产对毛利率和经营业绩的影响，如不能达产是否对持续经营能力构成重大不利影响。

同时，审议会议提出问询的主要问题如下：

1.关于公司治理。

周豪良、高建珍、周威迪、胡玮灿合计持有发行人89.4%的股权，其中周豪良、高建珍为夫妻关系，周威迪为二人之子，周威迪与胡玮灿为夫妻关系。

(1)发行人控股股东及实际控制人为周豪良、高建珍及周威迪，胡玮灿为发行人实际控制人的一致行动人。请发行人进一步说明认定周威迪为实际控制人、胡玮灿为实际控制人一致行动人的原因，上述认定是否符合法律、法规、规范性文件的规定。

(2)周豪良、高建珍、周威迪合计持有发行人89.01%的股权;发行人董事会成员为七人，周豪良、高建珍、周威迪、胡玮灿均担任董事，其中周豪良担任总经理，周威迪担任副总经理、董事会秘书，胡玮灿担任财务部会计。请发行人补充说明胡玮灿自2016年11月至2020年10月除担任发行人董事外是否从事其他工作，胡玮灿任财务部会计的具体工作内容及其合理性。

请结合发行人股权结构、董事会组成、高级管理人员安排等进一步说明并披露发行人公司治理、内部控制的有效性及保证内部控制有效性的主要措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2.关于关联交易。

(1)发行人存在向其实际控制人亲属控制的威怡橡胶、威力弹簧、实升电子、阔容精密等企业进行采购的情形，目前仍有两家关联供应商威力弹簧、威怡橡胶业务几乎全部依赖发行人。请发行人说明前述关联交易发生的必要性与合理性。

(2)2018至2020年发行人实际控制人与在关联方持股的部分亲属存在大额资金往来，请发行人详细说明和上述亲属之间资金往来的明细及其合理性，是否存在通过关联交易调节成本费用、对发行人利益输送的情形。

(3)请发行人结合上述关联方的交易数额、占比等情况，进一步说明未来减少关联交易的具体措施及其措施是否切实可行。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师详细说明核查程序与核查方法并发表意见。

3.关于固定资产。

(1)华新建设与发行人存在建筑工程施工合同纠纷。请发行人补充说明按照最不利情况测算对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

(2)发行人报告前期固定资产较少，后期新建厂房及增加设备，固定资产从0.16亿元大幅增加到1.27亿元。请发行人结合新建厂房产能扩大的情况，量化分析对发行人客户选择、毛利率及经营业绩的影响情况，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

(3)发行人已于2021年6月搬入新厂房，原有厂房、熔喷布生产线闲置。请发行人补充说明该闲置资产的价值及处置计划，是否存在减值风险，资产减值计提是否充分。

请保荐机构说明核查程序并发表意见。

公开资料显示，威贸电子于2015年8月19日挂牌新三板，处于计算机、通信和其他电子设备制造业，专注电子产品智造，是一家集研发、生产、销售、服务于一体的工业连接方案集成制造商。

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