为了规范北交所上市公司内幕信息知情人管理及报送行为，督促上市公司加强内幕信息管理，防控内幕交易风险，根据《证券法》等有关规定，制定了《内幕信息知情人管理及报送指引》(以下简称《指引》)。《指引》已于2021年11月15日施行。

接受金融投资报记者采访的相关人士表示，严格执行内幕信息知情人管理及报送制度，公平披露信息是上市公司的必修课，内幕信息披露越规范，上市公司的信息披露风险以及投资者的投资风险就越小。

未公开信息均为内幕信息

《指引》称，内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司股票及其他证券品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

“比如上市公司定期报告、证券发行、股份回购、激励计划、权益分派、重大资产重组、公司被收购、公司合并或分立、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市等重大事项，都属于内幕信息，都会对上市公司股票及其他证券品种交易价格产生重大影响，像这样的信息就属于内幕信息，就需要按照《指引》进行内幕信息知情人管理及报送。”有业内人士表示。

根据《指引》，涉及上市公司年度报告、中期报告、合并、分立、投资者及其一致行动人进行上市公司收购及股份权益变动活动，以及其他重大事项，在信息披露后的10个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件。

这些文件包括：内幕信息知情人登记表;相关人员买卖上市公司股票的自查报告;上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书;重大事项进程备忘录;北交所要求的其他文件。

值得注意的是，投资者及其一致行动人进行上市公司收购及股份权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，应当披露收购报告书的，或因成为上市公司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动报告书的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达上市公司。

在上市公司实施合并、分立、投资者收购上市公司股份期间，上市公司股票交易出现明显异常现象的，北交所可以要求上市公司提交股票交易情况说明。同时，上市公司需要披露可能被证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致上述事项被中止或者终止的特别风险提示公告。上市公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响上述事项发表明确意见。

上市公司决定继续推进上述事项的，应采取措施消除相关事项对上市公司的影响。上市公司自主决定终止上述事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。“因为股票价格往往大涨后必然大跌，特别是哪些仅凭消息炒作的股票，回落起来的速度很可怕。”成都秉健投资管理有限公司总经理刘杰提醒投资者。

内幕信息知情人“少说为佳”

《指引》规定，上市公司应当按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》)等相关规定，建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及内幕信息知情人的登记报送等作出规定。

事实上，内幕信息并不仅仅限于上市公司自身的内幕信息。因此，《指引》规定，内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对上市公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。

《指引》同时规定，内幕信息知情人登记管理制度中，应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。“也就是说，保守内幕信息、禁止内幕交易是内幕信息知情人的法定义务，不得讨价还价。”四川省智见成律师事务所合伙人、主任律师杨川平称。

既然是法定义务，《指引》因此规定，内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕信息知情人档案相关材料，送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案相关材料应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

上市公司应当保证所填报内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。上市公司全体董事应当对内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整出具书面承诺。“口说无凭，需要留下白纸黑字。”川内某上市公司董秘这样告诉记者。

那么，内幕信息知情人管理及报送制度将涉及到上市公司中的哪些人员?如何各司其职、各负其责?对此《指引》规定，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构，应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助上市公司核实内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确和完整并及时完成报送。

北交所可以根据相关规定、证监会要求及客观需要，对内幕信息知情人的股票交易情况进行核查。

■专家观点

内幕交易破坏市场生态

北京盈科(济南)律师事务所律师杨泉军表示，信息披露规则是任何一家资本市场的基础性制度，是资本市场健康发展的基石，公平披露信息是“三公”原则的具体体现，对内幕信息的披露越规范，投资者的信息收集成本越低，信息不对称所造成的投资风险也越小。

上市公司作为信息披露第一责任人，应当严守真实、准确、完整、及时、公平的法律原则。中介机构要完善业务管理，发挥好市场“看门人”职责，切实维护市场“三公”秩序和平稳运行，保护投资者合法权益，保障市场规范发展。

北京金融证券律师李大伟表示，内幕交易行为人为达到获利或避损的目的，利用其特殊地位或机会获取内幕信息进行证券交易，违反了证券市场“公开、公平、公正”的原则，侵犯了投资公众的平等知情权和财产权益。

内幕交易丑闻会吓跑投资者，严重影响证券市场功能的发挥。同时，内幕交易使证券价格和指数的形成过程失去了时效性和客观性，它使证券价格和指数成为少数人利用内幕信息炒作的结果，而不是投资大众对公司业绩综合评价的结果，最终会使证券市场丧失优化资源配置及作为国民经济晴雨表的作用。

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