最近“独董事件”不断发酵，康美药业的独董拿着一年几万元的津贴，却要承担数亿元的赔偿，吓得很多“花瓶”独董纷纷辞职走人，一时成为笑谈。

但是我们换一个角度想，这全都是很多身为经济学家、大学教授的独董自己的错吗?还是独董制度本身就有瑕疵需要完善?如果一名独董每年拿着几万十几万甚至几十万的津贴，然后天天去找上市公司的茬，你觉得这可能吗?这是不是有点反人性?独董也是人，你让人家一边拿钱一边挑刺，谁做得到?上市公司董事长和实控人又作何感想?这其实就是A股独董制度的尴尬，独董和上市公司只有利益关系没有利害关系，他怎么去履行监督的职责?怎么可能不成为“独自拿津贴的懂事之人”?

从独董制度设置的初衷来讲，就是要让一些懂上市公司治理的专家为上市公司的经营把关把脉，实现第三方监督，避免犯错。但实际上目前的独董制度形同虚设，很多专家身兼数家上市公司的独董，公司的大会小会基本都无法分身参加，各项决议也就是阅后即签，他们大多数时间是在经营自己的事情。这样的独董制度无非就是让一些大学教授、经济学家挂个名以充门面，即便有些独董有良知也有担当，但也分身乏术，精力顾过不过来，最终只能“拿人家手软，吃人家嘴短”。所以，说独董是“花瓶”是摆设，就是屁股决定脑袋，位置不同利益观点也就不同，不信你去当一个试试?敢谏言的多半没有公司敢聘，董事会会心甘情愿找一个“硬茬”，时不时投反对票甚至专门针对自己的独董?

那么，怎么履行第三方监督?其实要解决这个问题也不是很难，就是要让有利害关系的人去监督上市公司，而不是让只有利益关系的人去上市公司敷衍塞责。二级市场的投资者，也就是上市公司的股东完全可以履行这个职责，再配合一些独立第三方机构的监督，比如中国如果有“浑水公司”，就可以天天找上市公司的茬。也许有人说，这样上市公司是不是就无心经营了，但在海外成熟资本市场，类似浑水公司的机构挑刺或者投资者的举报数不胜数，也没有看到很多上市公司因此而经营不善，反而是让这些上市公司小心翼翼如履薄冰，不敢弄虚作假赌上自己的身家性命。

当然，这里面还有一个前提，就是集体诉讼和举证倒置。目前在A股市场这样成功的案例还不多，康美药业算开了一个先例，但其过程也非常繁杂。下一步应该做的是简化投资者举报，以及上市公司举证倒置的步骤程序，有利害关系的中小投资者可以举报令人质疑的上市公司，公司必须自己找证据证明自己的清白，并请第三方监督机构监督。这样一来，上市公司必须小心翼翼，避免触碰红线，更别说弄虚作假了。要让上市公司知道，上市融资以后自己与投资者的关系是“颠倒”的，股东才是上市公司的主人，而不是经营层管理层，哪怕只有1股也是股东，也可以行使股东权利。你如果觉得这样很麻烦，那大可不必上市不必融资，你拿了股东的钱你就得为股东服务，就得遵守游戏规则，这就是契约精神。

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