继银行保险机构董事监事履职“考核表”尘埃落定后，银行保险机构大股东权利也将受到监管约束。6月17日，银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(征求意见稿)(以下简称《办法》)面向社会公开征求意见。此次《办法》的公布与此前一系列准则、评价办法的发布，意味着银行保险机构的监管由对行业的普遍性监管转变为对各个参与者的监管，监管要求更细、更深。

禁止不当干预银行正常经营

《办法》对股东行为进行了约束，明确银行保险机构大股东应当维护银行保险机构的独立运作，尊重董事会和管理层的经营决策，依法依规正当行使股东权利，严禁违规通过以下方式对银行保险机构进行不正当干预或限制。

其中包括对股东(大)会和董事会决议设置前置批准程序;设置与后银行保险机构之间的上下级关系;干预银行保险机构高级管理人员的正常选聘程序，或越过股东(大)会、董事会直接任免工作人员;干预银行保险机构董事、监事和其他工作人员的绩效评价;干预银行保险机构正常经营决策程序、财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动;向银行保险机构下达经营计划或指令;要求银行机构发放贷款或者提供担保;要求保险机构开展特定保险业务或者资金运用等十余项行为。

事实上，在大股东干预银行正常经营致使银行出现重大风险方面确有先例。2019年5月24日，包商银行因出现严重信用风险，被人民银行、银保监会联合接管。在事后对包商银行倒闭的复盘中，包商银行接管组组长周学东曾撰文披露，包商银行自2005年以来仅大股东占款就累计高达1500亿元，且每年的利息就多达百亿元，长期无法还本付息，资不抵债的严重程度超出想象。

在资深银行业分析人士王剑辉看来，禁止大股东干预银行正常经营，一方面是公司治理流程和规范性的要求，另一方面也是金融行业健康发展的必然要求，一些大股东出于自身利益的需要会在某些时刻牺牲金融机构的利益，造成大股东自身行业出现问题后，风险传导至相关金融机构。

而为了防止此类现象发生，此前银保监会发布的《银行保险机构公司治理准则》中也强调，股东及其控股股东、实际控制人不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理。

不得以银行名义进行不当宣传

除明确规定大股东不得干预银行正常经营外，《办法》还做出了风险隔离要求，规定银行保险机构应当坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制，采取隔离股权、资产、债务、管理、财务、业务和人员等审慎措施，实现与大股东的各自独立核算和风险承担，切实防范利益冲突和风险传染。

而在大股东方面，银行保险机构大股东应当加强其所持银行保险机构同其他小额贷款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得利用银行保险机构名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。

对于这条规定，资深金融监管政策专家周毅钦表示，银行保险机构作为由一行两会批准成立的正规持牌金融机构，其信用度是得到社会各界广泛认可的。一些机构借控股持牌金融机构的名义，大肆宣传、不当宣传其自身的产品和服务，不明就里的金融消费者上当后，极容易把矛头指向相关持牌金融机构。因此有必要对这种行为进行限制，要求大股东把自身的经营行为和持股的银行保险机构的经营行为进行分离。

股权质押超量，表决权将受限

《办法》还对持股行为加以限制，明确银行保险机构大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股。在投资方面，银行保险机构大股东应当强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局对银行保险机构的投资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行保险机构的数量应符合相关监管要求。

从其他禁止类别来看，在股权转让方面，《办法》要求，银行保险机构大股东应当注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目的，应当维护银行保险机构股权结构的相对稳定，在股权限制转让期限内不得转让或变相转让所持有的银行保险机构股权，司法裁定、行政划拨或银保监会及其派出机构责令转让的除外。

在股权质押方面，当银行保险机构大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东(大)会和董事会上的表决权。

对此，周毅钦指出，股东由于自身的资金需要，将存量的股权进行一定比例的质押，该行为本身无可厚非。但是要防止个别股东通过外部启动资金，先收购银行股份，再将股份大量质押后归还外部借款，同时借控股银行保险机构的机会，对人事任免、公司经营进行大量干预，最终把银行保险机构变成了自己的“摇钱树”。此前也曾有机构靠这种“循环注资”的把戏在短短数年内迅速膨胀，所以对这种大量质押股份的大股东进行表决权限制是非常有必要的。

平衡现金分红与资本补充

另外，对于大股东的利润分配，《办法》也做出了明确规定。其中提到，银行保险机构大股东应当支持银行保险机构根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。

银行保险机构存在下列情形之一的，大股东应支持其减少或不进行现金分红。主要包括资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的;公司治理评估结果低于C级或监管评级低于3级的;贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率较高的;银行保险机构存在重大风险事件、重大违法违规情形的等情况。

在周毅钦看来，此举主要是防止大股东在银行保险机构本身已经经营情况不良的情况下，借现金分红的机会榨干银行保险机构的最后剩余价值，导致银行保险机构彻底沦为大股东的“提款机”。

王剑辉进一步指出，对大股东的分红行为进行约束也有利于提高大股东的准入门槛，能够让真正有能力、有作为、有意愿做好这个行业的机构来长期投资经营，而避免让一些投机性的机构参与进来。

今年以来，监管机构频频发布银行保险机构治理政策，除《办法》外，银保监会此前还发布了《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》以及《银行保险机构公司治理准则》等文件。在王剑辉看来，此次《办法》的公布与此前一系列准则、评价办法的发布，意味着银行保险机构的监管进入了一个深化、细化阶段，开始由对行业的普遍性监管，细化、深化到对公司治理的各个参与者之间的监管。同时也彰显了事前监管的理念，以抑制和防范不规范行为转化为系统性风险。

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