北京证券交易所上市委员会2022年第9次审议会议于近日日召开。

苏州骏创汽车科技股份有限公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本次审议意见如下：

1.请发行人进一步说明2021年员工持股计划的交易价格公允性，相关会计处理是否符合企业会计准则关于股份支付的要求。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

2.请发行人结合发行人及其实际控制人与苏州释欣及其实际控制人之间交易的业务合作、资金往来等情况，说明对苏州释欣、盖尔领应收账款坏账准备计提是否谨慎，补充披露苏州释欣、盖尔领的还款计划。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

3.请发行人进一步说明2020年销售费用下降的原因及合理性，并结合销售人员变动情况说明销售费用中员工工资变动的合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

本次、审议会议提出问询的主要问题如下：

1.关于毛利率。

(1)发行人披露2021年毛利率下滑主要原因为原材料价格上涨及美元汇率波动。请发行人及保荐机构就上述两个原因的持续影响情况予以分析，并说明应对措施。

(2)发行人报告期内新能源汽车功能部件系列的毛利率分别为-104.93%、24.77%、27.31%、15.55%。请发行人结合销售价格变化、生产成本具体构成分析新能源企业业务毛利率变动的具体原因。

2.关于股份支付。

2021年6月3日，发行人实际控制人沈安居将其持有的发行人73万股股票以6.35元/股的价格，通过全国股转系统大宗交易转让给员工持股平台创福兴;发行人于2021年8月29日和2021年9月15日分别召开了第三届董事会第四次会议和2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》，2021年12月30日发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股票在精选层挂牌调整为在北京证券交易所上市的议案》，确定本次向不特定合格投资者公开发行股票的发行底价12.50元/股。

请发行人补充说明上述时间接近情况下，发行人股份的公允价值及其依据，不确认股份支付的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于苏州释欣。

(1)请发行人详细说明拟收购苏州释欣的决策过程、向苏州释欣支付收购意向金的商业合理性。

(2)根据发行人2018年6月26日公告，苏州释欣尚不具备被收购条件，还需要长期整改，双方暂时无法签订正式投资协议，但发行人于2020年才与苏州释欣签署解除双方投资框架合作协议，苏州释欣归还200万元合作意向金。请发行人详细说明直至2020年才解除框架协议的原因及其合理性、决策程序、发行人内部风险控制措施的执行情况。

(3)请发行人详细说明周伟锋与沈安居个人借款的时间、金额、周伟峰将对沈安居的个人借款转为苏州释欣债务的原因及合理性;发行人与苏州释欣的资金往来发生具体时间和金额，是否存在通过实际控制人资助还款的情况;请发行人说明上述个人借款及其安排与苏州释欣和发行人之间的交易是否属于一揽子交易安排。

(4)结合上述情况，请发行人说明发行人对苏州释欣相关应收账款、长期应收款单项计提坏账准备的计提比例的确定依据、计提的充分性。请发行人保荐机构、申报会计师、发行人律师详细说明核查程序和核查方法并发表明确核查意见。

4.关于退出子公司。

2019年6月25日，发行人将其持有的盖尔领60%股权(发行人实缴600万元出资额)以100万元价格转让给苏州诺璧昌，同时发行人与盖尔领约定采购其机器设备190.27万元用于抵消盖尔领同等价值的债务，截至2021年6月31日盖尔领尚欠发行人540万元。

请发行人说明盖尔领丧失控制权的判断标准、上述机器设备目前的状态、对盖尔领的应收款项所计提坏账准备的充分性及其依据。

5.关于期间费用。

发行人2020年营业收入增长15%，同时销售费用下降48%，研发费用下降14%。请发行人结合销售人员数量、薪酬水平变化说明销售费用中工资及附加降低的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师说明针对期间费用实施的核查程序，发行人是否存在利用期间费用调节利润的情形。

公开资料显示，骏创科技(833533.NQ)于2014年8月12日在新三板挂牌，致力于为客户提供钢结构建筑的结构系统和围护系统的研发、设计加工制作、安装和售后维护于一体的综合性建筑服务。

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