新三板企业瑞科汉斯(839768.NQ)于近日收到了关于吉林瑞科汉斯电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函。

问题1.实际控制人关系密切人员曾在经销商处持股任职

根据问询回复，山西壹先、山西黎中为受同一自然人(陈某欣)控制的企业，2019年、2020年为瑞科汉斯电采暖设备第一大客户，山西壹先设立时由瑞科汉斯实际控制人控制的其他企业的高管、瑞科汉斯员工代持股权并担任董监高，2020年6月上述两人向陈某欣转让股权并辞去职务。

2019年4月26日至2020年6月4日期间，山西壹先一直由陈某欣实际控制并主导经营管理。报告期内，山西壹先、山西黎中在瑞科汉斯电采暖中标区域内开展经销业务。个别类型产品由于采购数量等原因给予山西壹先较大的折扣而导致销售价格略有降低。

要求瑞科汉斯：

(1)说明山西壹先、山西黎中除与瑞科汉斯相关的经销业务外是否存在其他业务收入，瑞科汉斯与山西壹先、山西黎中是否存在其他利益安排;说明2019年4月26日至2020年6月4日期间山西壹先一直由陈某欣实际控制并主导经营管理的具体依据;说明是否存在瑞科汉斯其他员工作为经销商或者经销商股东的情况。

(2)说明山西壹先、山西黎中与瑞科汉斯中标山西绛县、长治市的主要“煤改电”项目的相关性;结合相关项目，说明山西壹先、山西黎中开展经销业务的具体情况及瑞科汉斯对应的销售收入回款情况;在瑞科汉斯中标后上述经销商在产品销售过程中的具体作用、瑞科汉斯售价与拦标价格差异、经销商合规经营情况。

(3)结合具体型号的采购数量说明给予山西壹先较大的折扣的合理性;区分问题3.电采暖产品收入真实性及坏账准备计提充分性384KW工业电锅炉等产品型号，从合同毛利、合同取得来源、经销商折扣幅度确定方法等情况进一步说明同一型号产品的销售价格差异较大、不同经销商的商业折扣不同的原因及合理性。

(4)结合具体项目说明工业电锅炉招投标项目的拦标价格一般高于竞争性谈判价格的原因，是否符合行业惯例。

要求保荐机构、瑞科汉斯律师核查事项(1)并发表明确意见，说明对应的核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。

要求保荐机构、申报会计师核查事项(2)(3)并发表明确意见，说明对应的核查方法、核查范围、核查证据及核查结论，包括但不限于经销商终端销售核查走访比例、取得终端销售验收单比例;获取山西壹先、山西黎中相关存货结余数据的具体证据及存货结余情况，山西壹先、山西黎中对外销售数据与其原始单据比对情况，相关资金流水核查情况，与终端客户或政府部门是否存在异常资金往来。

问题2.电采暖设备业务可持续性

根据招股说明书及问询回复，(1)瑞科汉斯2021年净利润同比下降23.25%，主要原因包括：应收账款上升导致信用减值损失增加，2021年应收账款计提的坏账准备较2020年度增加934.23万元。

高毛利的电采暖业务收入下滑，由于山西“煤改电”市场完成率提高，订单量有所减少，而新市场尚未有效开拓。2021年电采暖设备业务实现收入7,202.55万元，较上年下降432.78万元，占营收比例由43.56%下降至31.25%。

电采暖设备毛利率下降，由于原材料价格上涨、市场竞争等因素，电采暖设备毛利率由62.96%下降至49.45%。

(2)民用电锅炉和工业电锅炉的电价补贴占其真实运行成本的比例达60%，第一批试点城市在中央财政补贴到期后，由地方政府陆续发布运行补贴支持政策。

(3)2021年，瑞科汉斯在原有市场继续开展业务的同时，逐步在内蒙古、新疆、黑龙江等省设立分公司，加强市场开拓力度。截至2022年1月31日，公司在执行的电采暖设备订单114.68万元。

(4)瑞科汉斯本次募集资金扩产项目规划产能为5,000套电采暖设备。

要求瑞科汉斯：

(1)说明“一次性改造补助”直补到户的具体流程，补贴到户与瑞科汉斯直销和经销收入确认时间的差异情况。

(2)说明相关业务开拓区域是否属于《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021)》或其他国家相关政策覆盖区域，瑞科汉斯各销售地区电价补贴政策具体内容及期限情况。

(3)说明试点到期城市地方政府运行补贴支持政策发布情况及具体补贴政策，是否存在补贴滑坡的情况。

(4)结合行业政策、市场格局、同行业可比公司情况、2021年业绩及期后订单，进一步说明论证电采暖设备业务的可持续性，分析对补贴政策的依赖程度，是否存在业绩大幅下滑的风险。

(5)进一步说明募投项目的可行性，是否存在产能无法消化的风险。(6)综合上述情况，作有针对性的重大事项提示。

问题3.电采暖产品收入真实性及坏账准备计提充分性

(1)瑞科汉斯电采暖业务收入在2019年、2020年分别增长347.44%、139.02%，报告期内各期的应收账款周转率为3.18、1.81、1.64、0.05，2021年销售收现比例下降至57.58%。

(2)瑞科汉斯电采暖产品的销售模式主要为经销商销售、直销两种。经销商模式下，公司电采暖产品直接向经销商进行销售，其定价标准为销售指导价的基础上给予一定折扣。

根据经销协议的主要条款，公司对经销商销售均为买断式销售，报告期内经销收入分别为32.88万元、1,119.50万元、3,235.33万元和82.62万元;经销商应收账款期后回款比例由2019年的75.27%下降至2020年、2021年1-6月的18.67%。

(3)瑞科汉斯参与“煤改电”实施模式之一，为上级政府按标准将补贴拨付给下辖的乡镇，瑞科汉斯作为电采暖供应商入围“煤改电”名单目录后，由经销商进行市场推广并负责安装、售后服务;居民安装电锅炉后，由所在村的村委会或乡政府与经销商进行结算。

由于“煤改电”项目中电采暖设备销售最终的回款来源基本为财政资金，政府部门违约风险较小，因此瑞科汉斯民用电采暖销售实际发生坏账的可能性较低。

要求瑞科汉斯：

(1)说明瑞科汉斯应收账款结算周期、报告期后应收账款周转率变动情况、经销商销售回款情况是否存在积极变化，说明与同行业可比公司、相关财政补贴资金拨款政策变化趋势是否相同。

(2)说明销商回款政策是否存在变化，结合主要经销商回款政策说明与实际回款周期是否存在较大差异，是否存在未按照经销协议等约定回款的情况及对应的收入占比，报告期内坏账准备计提是否充分。

(3)说明不同销售模式下，销售费用率水平及销售费用具体用途，与同行业可比公司是否存在明显差异。要求保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查过程、方式及结论。

问题4.其他问题

(1)电采暖设备比较情况。

根据问询回复，市场上常见的电采暖产品包括空气能热泵、电锅炉、电暖器等。空气能热泵生产厂商包括格力、美的、海尔等大型上市公司，其在政府招标项目中占有一定竞争优势;电锅炉产品市场起步晚，参与厂商综合实力有限，市场竞争并不充分;电暖器市场发展较早，各类型厂商均有参与生产与市场竞争，竞争更为充分。

要求瑞科汉斯说明：空气能热泵、电锅炉、电暖器三种产品在设备价格、运行成本、能量转化率等方面的比较情况，说明格力、美的、海尔等大型上市公司生产空气热源泵，但未生产电锅炉产品的原因，分析测算空气能热泵、电锅炉、电暖器三种产品的市场份额。

(2)运行成本比较情况。

瑞科汉斯第二轮问询回复中，按照补贴后价格比较了几种采暖产品的使用成本差异。要求瑞科汉斯区分享受补贴、不享受补贴的情况，测算电锅炉成本、空气能热泵等电采暖方式和其他采暖方式使用成本的差异。

(3)募投项目前后披露不一致。

根据瑞科汉斯首轮问询回复，拟使用补充流动资金用途的8000万元中的3,600万元用偿还银行贷款，二轮问询回复中，瑞科汉斯拟使用8000万元全用于补充流动资金，并非用于偿还银行贷款。

要求保荐机构、瑞科汉斯律师及申报会计师仔细核对申请及回复材料，切实提高执业质量。针对错漏以及核查结论前后不一致或矛盾的情形，认真修改完善并在问询回复中分类列示。

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