新三板企业合顺兴(871167.NQ)于近日收到了关于珠海市合顺兴日化股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

问题1.经营业绩下滑风险

根据招股说明书及首轮问询回复，(1)合顺兴2021年1-9月营业收入较上年同期增长20.77%，受美元兑人民币平均汇率较上年同期下降及搬迁至新厂区后生产成本中直接人工、制造费用上升影响，毛利率较上年同期下降9.60个百分点，净利润较上年同期下降40.15%。

(2)合顺兴在2020年9月搬迁至新厂区后，产能、厂房设备、生产及管理人员增加，生产成本中直接人工及制造费用的增长。受新冠疫情及海外运输不畅影响，产销量增长缓慢，产能未能完全消化。

要求合顺兴：

(1)结合产品销售单价、单位成本、产销量、产能利用率等因素，分析说明2020年以来各季度及期后的销售收入、净利润、毛利率变化情况及原因，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对持续经营能力存在重大不利影响的因素。

(2)细化说明延迟交货的海外客户数量、订单金额及订单交货期变化，在手订单中延期交付的情况，分析海外疫情及海运费上升等因素对持续获取境外客户订单的影响，是否存在丧失部分境外客户的风险，境外业绩是否存在持续下滑的风险。

(3)说明报告期内前十大境外客户变化情况;结合海内外新客户开拓计划及开拓情况，说明后续境内外销售规划及规划可行性。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，要求申报会计师核查前述事项(1)(2)并发表明确意见。

问题2.境外销售真实性

根据首轮问询回复，报告期内合顺兴ODM模式下客户可分为品牌商、批发商两类，其中沃尔玛、KOOPMAN等客户为品牌商，SHIN-EI、HEROMAX等客户为批发商。JUMBO、SHIN-EI等部分批发商或品牌商客户未列示客户品牌。

要求合顺兴：

(1)说明品牌商、批发商客户的划分依据，举例说明品牌商、批发商的业务模式差异;说明部分品牌商、批发商未列示客户品牌的原因。

(2)说明报告期各期两类客户的数量、收入金额及占比变化情况;说明向前十大品牌商与批发商客户销售主要产品类型、单价、数量及金额，定价方法和毛利率是否有较大差异，批发商客户的终端客户及销售地区情况。

(3)结合主要合同条款，说明品牌商、批发商客户与合顺兴业务合作模式、退换货政策等是否存在差异，对批发商客户是否为买断式销售;说明ODM模式下报告期各期发生的退换货金额、相关会计处理;按季度分析说明报告期各期合顺兴是否存在对批发商集中销售的情况，是否存在通过批发商压货等方式调节收入或提前确认收入的情形。

要求保荐机构、申报会计师：

(1)核查前述事项并发表明确意见。

(2)说明对品牌商、批发商两类客户的收入分别采取何种核查方式，是否存在差异及原因;按照不同客户类型分别说明对应的核查收入金额、客户数量及占比，并说明对批发商实现终端收入的核查情况，就合顺兴对批发商销售收入的真实性发表意见。

问题3.合顺兴内部控制健全有效性

根据招股说明书及首轮问询回复，(1)2020年9月前，因合顺兴无自有产权的厂房，故合顺兴向实际控制人卢武明租赁其所有的厂房。合顺兴最后一期租赁实际控制人上述厂房价格为0.34元/㎡/天。经对公开信息查询，位于珠海市金湾区平沙镇厂房挂牌出租价为0.33-0.8元/㎡/天。因合顺兴租赁实际控制人厂房为毛坯房，合顺兴对其进行了装修，同时合顺兴租赁时间较长也比较稳定，因此厂房租赁价格处于市场价的较低水平。

(2)合顺兴与实际控制人共同借款是因合顺兴被借款银行认定为中小微企业，且合顺兴贷款为信用贷款，未提供抵押担保，根据借款银行的相关规定，实际控制人需作为共同借款人承担还款责任。

(3)卢熙作为合顺兴的实际控制人，在合顺兴任董事、副总经理，同时在其控制的合顺兴投资任执行事务合伙人。

要求合顺兴说明：

(1)租赁实际控制人厂房装修费用的账务处理，结合厂房所在地区毛坯房租赁价格、实际控制人厂房目前租赁价格，进一步说明租赁价格的公允性。

(2)共同借款履行的内部决策程序，共同借款是否曾打至实际控制人控制的账户，逐笔说明该贷款及还款的时间、本金及利息金额和具体流向，借款时未提供抵押而采取共同借款方式的合理性。

(3)合顺兴实际控制人卢熙兼职事项是否合规，合顺兴完善公司治理、确保内部控制健全有效的具体措施。

(4)结合上述情况，进一步说明合顺兴资产、业务、人员、机构和财务是否独立于实际控制人，并充分揭示相关风险。请保荐机构、合顺兴律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查过程、依据和结论意见。

问题4.合顺兴技术先进性

根据申报材料及首轮问询回复，合顺兴主打产品为除湿干燥类空气净化日用品，收入来源主要以境外ODM为主。合顺兴目前除湿类产品生产工艺主要是以氯化钙为原材料，进行物理混合配料和分装形成最终产品。合顺兴自主研发了除湿类产品的大批量封闭式灌装技术和可视化除湿袋技术，提高了生产设备的自动化程度，开发了电动除湿盒、电热挥发芳香剂等新产品。合顺兴及其控股子公司拥有58项专利权，其中发明专利2项。

要求合顺兴补充披露：

(1)大批量封闭式灌装技术和可视化除湿袋技术是否为行业通用技术，公司在环保排放升级、智能化等特点相应的应对措施，相应的技术积累的具体情况，包括但不限于技术积累的体现方式(是否形成相关专利)、应用场景及前景、对提升公司创新性及经营业绩的预期作用等。

(2)结合不同专利对收入贡献的程度、体现方式及金额占比以及产品在技术、工艺、产品功能等方面竞争力的情况，进一步说明合顺兴创新性的具体体现。

(3)在除湿类、芳香类、清洁类、除味类等主要产品范围内有何技术储备，产品是否存在被替代的风险，并作有针对性的风险揭示。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题5.募投项目新增产能消化能力

根据招股说明书及首轮问询回复，募投项目年新增除湿类产品产能14,710吨，合顺兴2020年产能为10,575吨。截至2021年9月30日，公司出口业务在手订单金额为1,749,430.77美元及64,342.60欧元，内销业务在手订单金额为人民币618,004.00元，较2020年12月31日小幅下降。

要求合顺兴：

(1)说明在手订单周期，对应的产量情况，期后订单签订及交付情况。

(2)结合公司所处行业竞争情况、贸易摩擦及疫情影响、合顺兴2021年业绩情况及期后订单情况、ODM客户维持及开拓情况、自有品牌拓展情况等，进一步说明新增产能消化能力及产能消化措施，并作有针对性的风险揭示。

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