新三板企业硅烷科技(838402.NQ)于近日收到了关于河南硅烷科技发展股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核间询函。

公开资料显示，硅烷科技于2016年8月17日挂牌新三板，主营电子级硅烷气体的研发、生产与销售。

据悉，本次问询围绕基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计22个问题展开了详细问询。

需要注意的是，硅烷气产能利用率较低原因及未来发展规划、是否具有业务独立性、股权代持解决情况及影响因涉及重大事项提示和风险揭示。

硅烷气产能利用率较低原因及未来发展规划

根据招股说明书，

(1)硅烷气2018年至2021年1-6月产能利用率分别为94.69%、34.64%、51.57%和56.82%。公司二期2000吨硅烷生产线于2018年底正式投产，市场拓展还需要一定的空间，故2019年硅烷气产能利用率较低。

(2)公司电子级硅烷气一期、二期生产线为国内首次自主建设地规模化生产线，气化反应部分的工艺设计及设备选型存在着不成熟的地方，导致中间产物三氯氢硅的产量无法达到设计要求，因此公司实际硅烷气产能无法达到设计产能2600吨。

(3)公司硅烷气价格自2018年的13.55万元/吨下降至2021年1-6月的9.42万元/吨。2019年开始有所下降，主要原因为国内硅烷市场竞争比较激烈，竞争对手低价抢占市场，公司采取的销售策略是主动降价。

要求发行人：

(1)说明硅烷气产能利用率较低的主要原因，是否产能无法消化还是生产线无法达到预计产能。

(2)结合发行人硅烷气目前市场占有率、市场竞争格局、产品价格变化等因素，说明相关产能是否可以有效消化，有何应对措施，硅烷气产品业绩是否具有可持续性，发行人关于硅烷气技术水平及行业地位的披露是否准确，根据实际情况充分揭示相关风险。

(3)补充披露2018年新增硅烷气生产线实际产能，与设计产能的差异，相关资产是否存在减值风险。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师对(3)进行核查并发表明确意见。

是否具有业务独立性

根据招股说明书、申报材料及公开数据，

(1)2018年至2021年6月，公司氢气销售占比分别为0、60.55%、68.11%、78.61%，硅烷气销售占比分别为95.91%、35.63%、28.05%、20.36%。氢气原材料采购和销售基本为关联交易。硅烷气主要销售给关联方。

(2)氢气销售价格显著低于同行业均值(可比上市公司单价3000元/千立方以上，发行人1430元/千立方)。由于公司附近不存在类似可比竞争对手，无法获取公开市场情况及可比竞争对手销售价格变动情况。

(3)2018至2020年，发行人向平煤隆基销售硅烷气的平均价格高于向非关联方销售硅烷气的平均价格，2021年1-6月，发行人向平煤隆基销售硅烷气的平均价格低于发行人向非关联方销售硅烷气的平均价格。公司向平煤隆基销售硅烷气订单通过招投标方式中标取得，销售价格具有公允性。

(4)氢气、硅烷气上市公司较多，未见集中关联方采购销售的情形。

(5)2021年后将形成关联交易占比下降的趋势。发行人已经完成了向省内公交和电力客户的氢气供应，但未披露具体销售情况。

(6)发行人电子级硅烷气已完成在半导体制造商的合格供应商认证工作，签署了正式销售合同，半导体行业的销售需求增长将带动更多的高纯硅烷气进口替代，实现高纯硅烷气的销售增长。截止2021年11月份，公司主要硅烷气外部销售客户价格已由10万/吨上涨至约20-30万/吨，公司硅烷气价格上涨将进一步提高非关联方销售占比。

(7)报告期内，公司与煤焦化循环工业园区内长期合作的非关联方采购煤气价格保持一致，部分合作时间较短或用量不稳定的非关联方采购煤气价格略高于公司及长期合作的非关联方。

(8)发行人未披露电力价格明细。

公司关联方蒸汽采购价格与非关联方采购价格差异较小，2018年公司采购价格略低于非关联采购价格，2019年供应商随即上调了蒸汽供应价格。未披露2018年非关联方蒸汽采购价格。

(1)业务独立性。

要求发行人：

①说明公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面，是否与控股股东平煤神马集团及其附属企业相独立，是否建立了风险隔离机制。

②在报告期内关联销售及关联采购占比持续走高情况下，结合行业特点、同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例，公司是否具备独立面向市场持续经营的能力。

③结合报告期内研发规划及决策、研发进度、团队及人员构成、技术采购及储备情况，说明是否对公司控股股东及其附属企业存在重大技术依赖。

④报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

⑤综合上述情况，作有针对性的重大风险提示。

(2)各类气体产品销售价格公允性。

根据公开数据，金宏气体、和远气体、华特气体各年氢气销售价格均显著高于发行人。要求发行人：补充披露公司各个产品各年销售单价与同行业可比公司的比较情况，从材料、工艺、供气方式、运输半径和运输费用等维度分析氢气价格显著低于同行业可比公司销售价格的具体原因及销售公允性，是否向关联方输送利益。

(3)采购价格公允性。

要求发行人：说明首山化工向非关联方销售煤气、蒸汽，首创化工向非关联方销售电力、蒸汽的各期单价、数量，与向发行人销售做差异分析，进一步说明关联方采购的公允性。

(4)关联方资产转让和关联方租赁定价公允性。

报告期内，公司存在两次收购首创化工的制氢资产的情形。。2020年公司向纽迈特出让其租赁土地，报告期后不再发生租赁关联交易，2020年、2021年1-6月租金收入52,417.43元、15,853.21元。

要求发行人：

①说明报告期内资产收购和处置的有关会计处理及是否符合准则规定，说明股权或资产交易的定价依据等，说明有关股权或资产账面价值与评估值之间的差异。

②说明关联租赁房产面积、单位租金、与市价差异，关联租赁是否公允，是否构成资金占用。

(5)减少关联交易措施的有效性。

要求发行人明确说明说明公司减少关联交易的措施和计划，是否具备可行性。请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述情况进行核查，说明核查程序和结论，并发表意见。

股权代持解决情况及影响

根据申请文件，2015年8月，公司注册资本增加至10,000万元，张建五以货币出资的1,490.92万元中的1,490万元(对应硅烷科技1,230.95万股股份)，为主要代当时中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司(后更名为河南平煤神马首山化工科技有限公司)和硅烷科技等公司78名员工持有。

公司在挂牌时未对前述股权代持事项进行代持还原，且未尽到披露义务。2021年4月20日，全国股转公司下发纪律处分及自律监管措施的决定，给予公司及相关人员通报批评、警示函等纪律处分及自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2020年9月，为解除股权代持关系，上述78名自然人分别与张建五签署《股份转让协议》，约定78名自然人将其委托张建五代为持有的全部硅烷科技股份以3.00元/股(含税)的价格转让给张建五，相关款项已支付。

要求发行人：

(1)说明股票代持的背景、原因及合理性，是否为公司行为，发行人在公司治理、内部控制、财务管理等方面是否存在缺陷。

(2)补充披露代持事项的解决情况，转让价格确定依据及公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否建立针对性的内控制度并有效执行，整改的有效性和可持续性，并在重大事项提示“(十四)内部控制有效性不足风险”中补充提示上述风险。

(3)目前发行人股权结构是否清晰，上述事项是否构成重大违法违规，是否对本次公开发行构成障碍。

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