新三板企业东立科技(835193.NQ)于近日发布了关于四川东立科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函。

问题1.超产生产是否需重新履行环评根据招股说明书及首轮问询回复，报告期内东立科技持续超设计产能生产危化品，其中2020年超产41%，按照生态环境部发布的《污染影响类建设项目重大变动清单》，超产30%的需要重新履行环评手续。

攀枝花市生态环境局于2021年1月12日出具的《证明函》，自2018年1月1日起至证明函出具之日，东立科技能够遵守环保相关法律、法规及规范性文件的要求，污染物排放总量和范围符合规定，未发生重大环境污染事故，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，不存在因违反环保法律法规而受到重大行政处罚的情形。

二轮问询要求进一步说明是否需重新环评，回复内容为“东立科技生产线产能超出设计产能30%以内的，不属于《污染影响类建设项目重大变动清单》等规定的重大变动，不需重新环评”。要求东立科技：

(1)列表披露2021年以来每个月的实际产能，说明是否存在超设计产能生产危化品的情况。

(2)说明攀枝花市生态环境局出具的《证明函》及其证明目的是否符合惯例，相关依据是否充分，是否能够说明东立科技无需重新履行环评手续。

(3)说明生产经营过程中是否严格遵守环境保护、安全生产相关法律法规，是否存在重大违法违规的情形，是否存在受到行政处罚的情形及潜在风险。

(4)说明未按要求回复前次问询问题的原因，明确说明东立科技报告期超产事项是否可能导致东立科技重新履行环评手续，是否对东立科技的生产经营存在重大不利影响。请保荐机构、东立科技律师说明核查意见与问询内容不相符的原因，重新核查上述问题并发表明确意见，说明具体依据。

问题2.生产经营的重大不利变化风险

(1)技术服务模式下与东方钛业的合作是否可持续。根据前次问询回复，东立科技子公司安宁生物为东方钛业处置绿矾(即技术服务模式)，自2013年起约定合作10年，将于2023年6月到期。

报告期内技术服务模式收入分别为1.62亿元、2.05亿元、2.23亿元、0.57亿元，占营业收入的比例分别为64.63%、62.87%、65.54%、29.43%。2020年起红渣价格大幅上升，2021年1月东方钛业修改了前期的合作协议，收回红渣的所有权，导致红渣收入由2020年15,364万元下降至2,902万元;2021年8月东方钛业进一步收回由安宁生物外送硫酸亚铁处置的补贴，东立科技2021年上半年的补贴收入为1,238万元。要求东立科技说明：

①与东方钛业的合作是否存在无法续期的风险，结合新建项目产能消化尚无实质进展的客观情况，说明是否对东立科技后续的经营稳定性、持续经营能力存在重大不利影响，是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-5及1-6的相关要求。

②说明报告期内东立科技与东方钛业的协议变动所履行的内部决议、审议程序，是否符合公司章程和治理制度的相关规定，是否存在侵害股东利益的情形;说明后续大宗商品价格变化、东立科技与东方钛业的收益分配条款对东立科技的具体影响;如续约，东立科技如何能够有效应对东方钛业变更主要合作条款，相关合作协议的签署与变动是否需提交股东大会审议，是否能够有效保护股东及投资者利益。

③如东立科技能够与东方钛业进行续约，说明技术服务模式的成长空间是否有限，是否存在不确定性，说明钛白粉生产企业的产能、价格的变化，是否具有明显的周期性特征及对公司的生产经营的影响，并结合实际情况完善重大事项提示及风险揭示。

(2)自主生产模式下新增项目的实施风险。根据招股说明书及前次问询回复，东立科技自建50万吨硫酸亚铁固废资源综合利用项目，实现硫酸年产25万吨，较原自有产能10万吨大幅增加。

该项目尚未完成环评手续，东立科技仅与海峰鑫化工签订战略合作协议，且仅明确了未来双方的合作模式和合作意向，暂未涉及具体的数量、价格以及结算方式，公开信息显示海峰鑫化工已被列为限制高消费企业且存在大额终本案件。要求东立科技说明：

①自建项目相关客户的商业合作是否审慎，双方后续合作是否仍存在不确定性;自建项目的规划是否审慎、合理，产能扩张规模与下游需求是否匹配，客户拓展是否存在困难和不确定性，如否，请说明具体判断依据和切实、有效的产能消化措施。

②自建项目尚未履行环评手续的原因，是否存在审批、实施风险。

③测算自建项目实施过程中对达产前各年度东立科技经营业绩的影响情况，是否存在减值风险或导致净利润下降的风险。

④渣矿混合的工艺和全矿工艺的区别、成本差异及技术发展趋势，说明绿矾主要供应商是否存在工艺变化的风险，是否对自建项目产能消化存在不利影响。

⑤说明“公司关联方兴中钛业目前正在实施技改，将现有渣、矿混合工艺改为全矿工艺，预计2021年年底前后技改完成，由此还将新增硫酸亚铁约20万吨/年”是否意味着自建项目实施后将大幅增加关联交易，是否存在违反承诺的风险。

(3)是否存在被替代风险。申报材料和问询回复显示，东立科技在生产实践过程中积累大量非专利技术和生产经验，东方钛业需要经公司授权或自身长期研发方能具备类似的绿矾处理能力;东立科技是攀枝花地区唯一一家具备大规模绿矾处理能力的环保企业，与其他普通硫酸生产型企业存在质的区别，与本地区其他硫酸法钛白粉企业建立合作的可能性很大。要求东立科技：

①补充论述生产实践中积累的非专利技术和生产经验的具体内容，结合前述技术或经验在生产实践中的应用场景、涉及核心工艺或生产环节的情况、获取难度等方面论证东方钛业较难具备类似绿矾处理能力的表述是否客观合理。

②根据行业惯例补充论述攀枝花地区硫酸钛白粉企业选取合作方的主要标准或有关企业的特定标准，从前述标准出发，对比同行业公司的情况阐述东立科技的竞争优势。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。要求东立科技律师、申报会计师核查问题(1)(2)并发表明确意见。

问题3.东立科技、兴中钛业、亚平宁三方交易金额与资金流转情况不匹配根据二轮问询回复，东立科技、亚平宁商贸、兴中钛业三方交易金额与资金流转情况存在较大差异。

(1)2018年-2020年，公司向亚平宁商贸采购的金额分别为0万元、3,607.49万元、1,955.69万元，公司支付给亚平宁商贸的金额分别为4,466.02万元、8,705.31万元、4,407.94万元，收到亚平宁商贸的金额分别为3,516.02万元、5,107.05万元、2,669.80万元。

(2)2018年-2020年，公司向兴中钛业销售的金额分别为1,808.32万元、3,128.80万元、2,948.49万元，公司收到兴中钛业的金额分别为1,914.34万元、3,047.22万元、3,795.22万元。

(3)2018年-2020年，兴中钛业向亚平宁商贸销售的金额分别为1,160.83万元、2,101.51万元、1,248.00万元，亚平宁商贸支付给兴中钛业的款项分别为1,415.29万元、6,333.50万元、5,378.01万元，亚平宁商贸收到兴中钛业的款项分别为424.28万元、5,350.57万元、2,841.61万元。要求东立科技：

(1)单独列示报告期内转贷、资金占用的资金在东立科技、亚平宁商贸、兴中钛业三方之间的流转情况,说明资金占用、转贷的发生与清理是否与对应的资金流转情况相匹配。

(2)剔除转贷、资金占用因素后，详细分析东立科技、亚平宁商贸以及兴中钛业三方之间的货物流转数量、金额与三方之间资金流转的匹配关系，如存在差异，说明差异原因及合理性。

(3)结合前述情况，说明东立科技、兴中钛业、亚平宁商贸三方交易与资金流转的匹配性，是否存在体外资金循环。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明各记账凭证对应货物流单据时间跨度较大的原因，说明是否核查货物实体运输情况、三方之间相关货物是否真实生产、入库、出库，就前述事项审慎核查，并结合前述事项就东立科技业绩真实性审慎发表核查意见。

问题4.资金流水核查结论是否准确根据二轮问询回复，东立科技关联方兴中钛业、兴中矿业、虹亦仓储与东立科技客户、供应商存在大额资金往来。中介机构核查了东立科技、实际控制人、董监高、关键岗位人员、东立科技关联方等的银行账户，部分人员银行账户核查数量与首轮问询回复的核查数量不一致;东立科技的实际控制人与供应商亚平宁商贸、米易县永恒欣工贸有限公司存在资金往来，与首轮问询回复中“未发现实际控制人与供应商存在资金往来等相关情况”的核查结论不一致。要求东立科技：

(1)详细说明报告期内与东立科技客户、供应商存在资金往来的所有关联方的基本情况、经营范围、主营业务及经营概况，报告期内在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与东立科技的关系，前述关联方与东立科技客户、供应商存在业务或资金往来的原因及合理性。

(2)列表说明报告期内东立科技关联方与东立科技客户、供应商之间业务或资金往来的背景、金额及商业合理性，说明交易是否真实发生，东立科技或关联方与重叠客户、供应商交易价格是否公允，同类商品的交易价格是否存在重大差异，东立科技或关联方是否对重叠客户、供应商存在重大依赖。

(3)结合交易内容、资金流水情况等说明东立科技与关联方之间是否存在通过重叠客户、供应商进行利益输送、承担对方成本费用的情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，

(1)说明对东立科技及其控股股东、实际控制人、东立科技主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等，说明本次问询回复核查的银行账户数量与首轮回复不一致的原因。

(2)说明实际控制人与供应商存在资金往来的具体情况，资金往来的性质及合理性，是否与东立科技存在利益输送或其他利益安排;结合本次核查情况与首次问询回复核查结论不一致的情形，说明资金流水核查是否充分，资金流水核查结论是否准确。

(3)说明资金核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与东立科技客户及实际控制人、供应商及实际控制人、东立科技股东、东立科技其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来;若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

(4)结合上述情况，进一步说明针对东立科技是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就东立科技内部控制是否健全有效、东立科技财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

问题5.应收账款转为应收票据的发生金额及原因根据二轮问询回复，东立科技存在将应收账款转为应收票据的情形。要求东立科技：

(1)逐项说明报告期内将应收账款转为应收票据的发生金额、对应客户及具体原因，是否存在客户变更付款方式的情形。

(2)结合前述应收账款的初始确认时点和转为应收票据的具体时点，详细分析东立科技是否按照账龄连续的原则对应收票据计提坏账准备，说明应收票据坏账计提的充分性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师列示对银行承兑汇票和商业承兑汇票的核查笔数、总金额、占比，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释。

问题6.其他问题

(1)精简招股说明书披露内容。要求东立科技进一步梳理、删减招股说明书中重复信息披露的内容，并在问询回复中作出说明。

(2)有关掺烧率的相关披露内容是否准确。

①要求东立科技采用简明易懂的语言总结说明东立科技能够提升掺烧率至70%而同行业公司为10%-15%的核心原因、主要的技术难点及技术壁垒情况，说明掺烧率的提升是否为东立科技创新特征的体现。

②第二轮问询回复“问题3”中多处披露“原料中硫酸亚铁的掺烧体积比可达到70%”，要求东立科技说明是否与公司掺烧率70%为同一概念，东立科技关于掺烧率的相关披露是否准确。

(3)新增贸易业务是否涉及突击增加业绩。根据招股说明书及首轮问询回复，考虑到自有红渣产量未来将大幅增加，为增加市场主动权，寻找更多的销售渠道，公司决定探索尝试将红渣混配成铁精矿后进行销售，遂开展铁精矿贸易业务。

要求东立科技说明2021年1月前东立科技在拥有技术服务模式下红渣所有权的情况下，未尝试开展铁精矿贸易，而在2021年1-6月开展该业务的合理性，是否为突击增加或维持经营业绩。要求东立科技剔除与铁矿石贸易有关的收入、成本后，说明报告期内的业绩构成与变动情况。

(4)东立科技自身的生产情况。根据招股说明书及首轮问询回复，东方钛业年产约44万吨绿矾，安宁生物可处理约32万吨，要求东立科技说明报告期内其余12万吨绿矾的处理方式，东立科技自身各期实际处理的数量、对应的收入、毛利情况;说明东立科技是否仍处理其他公司的绿矾，如有，请说明相关情况。

(5)研发项目暂停及进展缓慢的原因。根据二轮问询回复，东立科技2020年研发费用为491.06万元，主要研发项目为“高品位一水硫酸亚铁研发”，2021年东立科技暂停了该项目的研发，并形成了终结报告;2021年在研项目主要是“尾矿全粒级回收利用研发”，该项目2021年1-6月主要进度为立项、启动项目、进行方案设计。要求东立科技：

①补充披露报告期各期研发项目的具体内容、目前进展情况、累计已投入费用及构成、拟达到的目标，研发项目暂停或进展缓慢的具体原因，说明研发费用用途的真实性、准确性。

②分析研发费用中职工薪酬、材料费用、能源费用、折旧费用等与研发项目的匹配关系，说明各期研发人员数量、薪酬政策、薪酬水平，说明变动原因及合理性。

(6)是否存在前后不一致的情形。根据招股说明书及首轮问询回复，2017年东立科技与东方钛业签署补充协议明确富余硫酸由东方钛业自行销售，二轮问询回复问题1中披露“双方合作过程中，公司本身需要承担富余硫酸的包销义务，故接受对方提议”。要求东立科技说明相关回复内容是否前后不一致，是否存在歧义。

(7)大额减持原因。根据第二轮问询回复，2020年7月，饶华以6元/股的价格转让208万股，成交数量较大，成交价格低于2020年5月的交易价格，但仍然明显高于3-4月的价格。要求东立科技说明交易方式、交易背景及原因、对手方情况，是否存在利益输送情形。

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