新三板企业青岛积成(872230.NQ)于近日发布了关于青岛积成电子股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

问题1.2021年第三季度业绩大幅下滑根据经审阅的2021年1-9月财务数据，发行人2021年7-9月营业收入为9,148.55万元，较上年同期下降25.79%，净利润为11.62万元，较上年同期下降99.34%，经营业绩大幅下滑。发行人2021年1-6月毛利率为35.95%，2021年7-9月毛利率为25.79%。请发行人：

(1)详细分析并补充披露导致2021年第三季度业绩大幅下滑的主要因素，包括但不限于行业经营环境、主要产品市场供求情况及销售价格、主要原材料采购价格、产销数据、主要客户及订单获取情况等，并说明发行人对此的主要应对措施及效果，上述因素的不利影响目前是否仍处于持续状态，是否具备独立面向市场的持续经营能力，结合上述情况作针对性的“重大事项提示”和“风险揭示”。

(2)补充说明发行人的业绩变化趋势与同行业可比公司是否一致，如不一致，请说明具体原因，业绩下滑是否表明发行人经营发生重大不利变化。

(3)结合发行人在客户的供应商体系内的地位以及与其他主要供应商在产品功能、产品价格、供货能力等方面的比较、与主要客户的合作年限及合作约定或安排、控股股东的经营情况及与发行人主要客户的关系，说明是否存在被取代、无法持续获取新增订单的风险，详细分析公司与主要客户合作的稳定性，并作重大事项提示。

(4)补充说明不同产品的产品单价、销售数量情况，结合不同业务定价、成本构成差异，量化说明报告期后毛利率大幅下降的原因。

(5)结合市场竞争具体情况、产品生命周期、主要原材料价格走势，补充披露是否存在毛利率持续下滑的可能。

(6)说明向济南港华燃气有限公司的销售额与前五大客户中济南港华燃气有限公司及其附属企业的销售额存在差异的原因，进一步说明发行人报告期各期向济南港华及其附属企业的销售额、销售数量、销售单价、毛利率及交易价格的公允性。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表意见。

问题2.研发支出资本化相关依据的充分有效性根据问询回复，发行人资本化项目与费用化项目在研发流程上的主要区别在于资本化项目在总体审计评审时须取得原型机、原型系统外部测试报告，对于公司进行外部测试的原型机、原型系统不存在测试失败的情况;发行人于2021年聘请了外部专家，对于公司资本化项目出具了《项目研发支出资本化鉴定意见》，一致认可公司8个研发项目资本化符合企业会计准则要求。请发行人：

(1)结合送测的原型机、原型系统不存在测试失败的情况说明外部测试环节的有效性，是否具有随意性，是否能够证明在技术上具有可行性。

(2)结合送审项目的具体过程、山东电子商会的性质等说明外部专家评审的独立性，与发行人是否存在利益关联，后补外部鉴定的有效性。

(3)说明同行业、仪器仪表行业、软件与信息技术服务行业可比公司的挑选依据，相关公司是否具有代表性、公允，是否符合行业惯例。

(4)按照《企业会计准则》对于研发支出资本化的条件逐项详细说明符合条件的具体情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表意见。

问题3.原材料采购和供应商合作稳定性根据招股说明书，公司采购的原材料种类较多且较为分散;根据问询回复，部分供应商在成立当年即进入公司各类主要原材料的前十大供应商，如鹰潭国科智能物联科技有限公司(2019年4月成立)、山东中昱物联网科技有限公司(2018年6月成立)、浔鑫(上海)科技有限公司(2021年3月成立)、重庆卓颖燃气设备有限公司(2020年4月成立)、山东鸿毅电子有限公司(2018年9月成立)、山东芯成鑫智能科技有限公司(2019年7月成立)、慈溪市塞格仪表有限公司(2019年1月成立)等。请发行人：

(1)补充披露公司采购原材料种类较多且较为分散的原因，原材料构成及占比与同行业可比公司是否存在较大差异。

(2)补充披露报告期各期向当期新成立供应商的采购金额及占比，涉及上述情况的供应商是否存在利益输送或对公司的依赖，是否具备合理性，是否符合行业惯例。

(3)说明报告期内是否存在向贸易商采购的情况，如是，说明向贸易商采购的金额和占比，向贸易商采购的稳定性、价格公允性及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表意见。

问题4.其他信息披露问题

(1)同行业可比公司信息是否准确。

根据问询回复第69页内容，发行人同行业可比公司之一为金卡智能(300349.SZ)，该公司所处行业为制造业-仪器仪表制造业(C40)。经查询金卡智能2020年年度报告及2021年半年度报告，其所处行业为软件和信息技术服务业(I40)。

①请发行人对上述公开披露信息进行核对并修改;

②请发行人说明将非同行业公司金卡智能选取为可比公司的合理性;

③根据问询回复第66页内容，发行人自身生产模式与金卡智能生产模式具有相似性，请发行人说明在该种情形下将发行人所处行业定位为仪器仪表制造业的合理性;

④请发行人结合其他同行业可比公司的生产模式，对首轮问询问题1第(七)问进行重新论述。

(2)是否选择性披露对控股股东积成电子的技术依赖情况。根据问询回复，发行人报告期内与积成电子存在相同客户天津赛恩，青岛积成向其销售NB-IoT物联网水表，积成电子向其销售矩阵式物联网集中器。

同时，发行人披露与积成电子在使用智能仪表或终端底层技术中关于对外通讯差异披露为，发行人以NB-IoT物联网为主，存在少量LoRa和2/3/4/5G通讯方式，积成电子板间交互采用RS485、LVDS技术，对外采用1000M/100M光口/电口通信。请发行人：

①结合积成电子报告期内对外销售含物联网技术相关产品的情况，说明发行人上述披露内容的准确性，积成电子产品在对外通讯方面是否以物联网为主，发行人是否存在选择性披露;

②举例说明发行人与积成电子生产的针对不同行业的仪器或者仪表类产品嵌入式软件实现的具体核心功能的联系和区别，在开发语言、内部模块通讯等硬件通用的设计思路上存在重合和相似对实现最终产品的核心功能是否存在决定性作用，并结合上述情况进一步说明发行人在硬件终端的底层技术上是否存在对控股股东的依赖情况。

(3)募投项目新增产能消化测算数据是否存在变化。请发行人结合2021年第三季度业绩大幅下滑的基本情况以及2021年全年度超声波水表的研发、生产、销售情况，说明发行人对募投产能能够有效消化的相关测算依据和论证是否发生重大不利变化，是否存在新增产能无法消化的风险，若是，请修订相关表述。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

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