北交所上市公司中航泰达(836263.BJ)于近日收到北京证券交易所关于对公司重组预案信息披露问询函的公告。

公告显示，北京证券交易所上市公司管理部于2022年1月5日发布《关于对北京中航泰达环保科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》，2022年1月4日，中航泰达披露《重大资产购买预案》(以下简称“预案”)，拟以2.09亿元认购包钢节能新增注册资本，同时以2.59亿元受让北方稀土持有的部分包钢节能股份。交易完成后，中航泰达合计持有交易标的34%股份。

1、关于资金来源及支付安排

预案显示，重组交易总价为4.68亿元。首期款项将于股东大会通过后5个工作日内支付，首期支付比例不低于价款的50%，剩余部分在协议签订后的1年内支付完毕，其中股权转让款项应当提供北方稀土认可的合法有效担保，并按全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率支付利息。公司定期报告显示，截至2021年9月30日，公司货币资金合计6736.69万元。

(1)结合公司目前现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等说明此次收购分期支付的现金来源、资金筹措的具体安排;如通过借款渠道，说明借款金额、利率、期限、抵质押物安排，以及后续还款计划;

(2)测算其余股权转让价款所产生利息，分期支付4.68亿元现金及利息对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，公司剩余营运资金是否充足，是否会对上市公司造成较大财务负担，是否对后续经营产生不利影响。

2、关于标的资产股权结构

预案显示，本次交易前，北方稀土直接持有标的公司100%股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有包钢节能34%的股权，成为你公司参股公司。

(1)补充披露交易完成后标的公司股权结构，并说明标的公司各股东之间是否有一致行动关系等其他协议安排;

(2)说明公司与北方稀土就标的公司未来控制权是否有协议约定或其他安排。

3、关于标的资产财务情况

预案披露，标的公司2019年、2020年、2021年1-9月未经审计的营业收入分别为5.50亿元、6.57亿元、8.04亿元，净利润分别为3895.16万元、9300.63万元、2.46亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-249.11万元、-312.90万元、-3809.85万元。

(1)说明标的公司营业收入的具体构成，包括业务类型、地区，对应金额和占营业收入的比例，列示前五大客户销售金额及关联关系;

(2)结合标的公司销售模式、盈利模式等进一步说明业绩增幅较大的原因及合理性，业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请说明合理性;

(3)结合行业情况、业务特征、销售信用政策等，分析经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。

4、关于标的资产评估情况

预案披露，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2021年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》，资产基础法评估价值9.75亿元，增值率54.53%;收益法评估价值9.74亿元，增值率54.38%。选用资产基础法结果作为最终评估结果。

(1)说明本次交易价格是否以上述评估价值为基准，如是，补充说明评估价值的合理性、具体评估过程;如否，请说明后续审计评估情况;

(2)结合折现率等相关评估参数取值依据、合理性及同行业可比公司情况，说明本次估值是否显著高于同行业平均水平。

5、关于标的资产尚未取得房屋产权证书

预案披露，标的公司自有房屋因历史原因，尚未取得房屋产权证书。标的公司正在与主管部门沟通相关事宜，上述产权瑕疵可能将会导致所涉及的自有房屋存在被责令拆除、无法正常使用、搬迁或行政处罚的风险。

(1)说明未获得权属证书的土地及房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面价值、实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案;

(2)说明上述瑕疵对标的公司生产经营的影响，在本次资产评估过程中是否考虑该因素;

(3)如标的公司所涉及的自有房屋被责令拆除、搬迁等无法正常使用，说明标的公司是否有替代安排。

6、关于环保和生产安全

预案显示，标的公司主营业务包括开展危废处置、工业水处理、工业废气处理等，下游主要为钢铁冶炼行业。

(1)说明标的公司所处行业是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》第二十六条要求;

(2)说明标的公司生产过程中“三废”排放情况是否符合行业主管部门要求以及近3年的环保处罚情况;标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;

(3)说明标的公司近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明风险管理及控制措施。

7、关于协同效应

预案披露，本次交易完成后，上市公司通过将主业发展积累的技术优势和资源与标的公司相结合，在工程设计、施工管理、运营服务等方面提供支撑，实现优势互补，发挥协同作用。包钢集团在节能环保方面具有长期需求，通过本次交易组建节能环保平台，可以实现优势互补，促进共同发展。

(1)说明上市公司与标的资产之间协同效应在业务、管理、技术、客户、市场等方面的具体体现，补充说明本次交易是否有利于增强公司持续经营能力;

(2)说明组建节能环保平台的具体安排，包括不限于业务、产品、渠道、人员、上下游等方面。

8、关于变更募集资金用途

2021年12月31日，中航泰达披露《关于变更募集资金用途的公告》，变更公开发行的募投项目“环保装置平台化运营升级项目”，将原募投项目中的3000万元用于偿还借款及利息、3750万元用于“包钢三烧项目”、2308.89万元用于“包钢五烧1号项目”。

(1)说明募投项目“环保装置平台化运营升级项目”目前资金投入及项目进展，分项列示各明细的投资金额，目前投资已形成的资产、产品服务，该项目的后续安排，变更原募投对该项目的影响;说明变更募集资金用途是否因本次交易重组造成公司营运资金短缺;

(2)结合主营业务、发展规划、自有货币资金情况，补充说明将募投资金变更用于偿还借款及利息、包钢三烧项目、包钢五烧1号项目的合理性和必要性;

(3)补充说明前期募投项目的制定是否审慎客观，立项时是否予以充分考虑影响因素;公开发行时是否对原募投项目的可行性进行充分论证，是否充分披露导致用途变更相关的风险因素。

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