新三板企业用友金融(839483.NQ)于近日收到了关于用友金融信息技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

其中，是否存在重大不利影响的同业竞争、研发支出资本化合规性、商誉减值计提的充分性等因涉及重大事项需要特别关注。

是否存在重大不利影响的同业竞争

根据首轮问询回复，用友网络通过内部制定《经营范围》、《市场秩序办法》等制度，按客户类型明确各行业子公司的经营范围以及违规约束机制，但用友金融经营范围不包括部分金融行业客户，如中国人民银行、汽车金融公司、财务公司、小额贷款公司等;报告期内存在个别关联企业人员与用友金融竞争属于用友金融客户类型范围内的客户或潜在客户。要求用友金融说明：

(1)用友金融经营范围不包括的部分金融行业客户划分至哪个主体，该主体为金融行业客户提供的服务内容，与用友金融的业务是否相同或相似;用友网络及其子公司为用友金融经营范围内的存量金融行业老客户提供的后续运维服务或升级改造服务，与用友金融的业务是否相同或相似，未划分至用友金融的原因;进一步论证相较于关联企业，用友金融业务及产品是否具有较高的技术门槛。

(2)报告期内个别企业与用友金融竞争的具体情况，修改《经营范围》的内部决策程序以及历次修改的背景情况，是否具有合理性;分析说明通过集团内部管理制度《经营范围》、《市场秩序办法》约束各子公司客户类型是否稳定、有效，能否有效避免集团内公司之间的同业竞争。

(3)用友金融与集团交流人员背景、制度依据及人员构成等，尤其是研发人员相关情况;进一步说明研发人员流动的情况下，如何保持技术独立性，能否防范潜在的同业竞争。

(4)结合集团公司管理特点及上述情况，说明用友金融与用友网络及其子公司之间是否存在重大不利影响的同业竞争，充分披露避免同业竞争或潜在同业竞争的有效措施。

研发支出资本化合规性

根据首轮问询回复，公司报告期内仅在2018年度存在研发支出资本化的情况，涉及链融云平台及应用、AI财务管理系统、新一代租赁系统产品三个项目，当年资本化金额为4,234.47万元，转入无形资产金额6,577.72万元，且后续按照10年摊销年限，均摊销计入研发费用。

(1)研发项目资本化的区分标准。

要求用友金融：①用简明易懂的语言，详细对比说明“业务中台、应用中台”与“应用模块”项目研发支出分别按资本化、费用化处理的原因、具体业务依据及规则支撑;结合经济利益的实现方式等，对比说明“应用模块无法独立产生经济利益，无法确定运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，不满足资本化条件”的情况下，“业务中台、应用中台”作为应用模块研发的基础却符合研发资本化及无形资产确认条件的原因及合理性。

②说明“业务中台、应用中台、应用模块”的具体区分标准及依据，上述三类产品的划分是否清晰，报告期内研发项目是否符合上述判定标准、支撑证据是否充分。

(2)资本化时点的确定标准。

根据首轮问询回复，公司明确了研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程，并按照研发项目设立台账归集核算研发支出。要求用友金融：

①就研发资本化时点的内部证据，结合相关项目的具体研发流程，说明研发支出资本化的起始时点的具体判定流程节点、做判定时参照的具体标准及对应文件依据。

②就研发资本化时点的外部证据，补充说明前述三个资本化项目外部证据的获取时间，并结合研发支出资本化的内部控制流程，说明在判定研发支出资本化时点环节是否设置了外部证据要求以及对应的外部证据获取机制，前述三个资本化项目的外部证据是否满足资本化的内部控制流程，研发支出资本化依据是否独立充分。

(3)自研无形资产后续摊销的合理性。

根据首轮问询回复，上述自研无形资产摊销年限均为10年，报告期内各期摊销金额分别为295.65万元、657.76万元、657.76万元、328.89万元。要求用友金融：

①补充披露摊销年限的确定方法及依据，并对比同行业可比公司自研应用软件的摊销政策，结合用友金融所处行业的技术平台的有效使用年限、技术更新换代周期，说明摊销年限设定是否谨慎、合理。

②结合企业会计准则中研发资本化的确认条件以及自研无形资产有关经济利益的预期实现方式，说明自研无形资产摊销全部计入研发费用是否合理。

要求保荐机构和申报会计师：(1)核查上述事项并发表明确意见;

(2)测算说明前述3个资本化项目若采取费用化处理，对报告期各期净利润、净资产、预计市值及市盈率等主要财务及估值指标的影响，最近一期末无形资产和开发支出中，资本化金额占净资产的比例，要求用友金融就上述测算结果做重大事项提示;

(3)结合报告期内研发项目的立项和过程管理情况，参与研发人员在研发项目和非研发项目、不同的研发项目间的时间投入情况，对应的工时及成本费用管理机制、分配机制及执行情况等，就用友金融报告期内研发支出相关内部控制制度的健全有效性、研发支出资本化项目会计核算合规性、相关政策执行一致性等进行专项核查并发表明确意见，回复时请提供上述专项核查说明。

商誉减值计提的充分性

根据首轮问询回复，用友金融出于对融资租赁业务未来发展较快的判定，以及看重平强软件积累了一定的技术能力和市场份额，收购了平强软件所拥有的14项软件著作权及与之相关的资产和负债，所收购资产账面价值为-32.51万元，评估价值为1,959.98万元，形成商誉1,045.42万元，截至报告期期末未计提减值;收购时，考虑技术更新的周期较短，因此将其经济年限取10.08年进行价值评估，而在进行商誉减值测试时则采用永续期进行测算;各期商誉减值测试中，对于各年度的未来现金流量现值预测均明显低于上一年度的预测数据。要求用友金融：

(1)补充披露收购平强软件相关资产形成的1,045.42万元商誉的计算过程、可辨认净资产公允价值的金额及确定依据。

(2)说明收购时采用收益法预测资产组未来可能实现的收益的经济年限为10.08年，而商誉减值测试时则采用永续期进行测算的合理性，并结合各期商誉减值测试中各年度的未来现金流量现值预测持续降低的情况及原因，说明商誉减值计提是否充分。

(3)补充披露公司收购平强软件租赁业务后的后续投入情况，包括资金、人员、专利等，并说明在收购前的平强软件技术能力和市场份额的主要体现方面，包括但不限于体现技术能力的核心技术指标、领先发明专利、稳定合作的大客户资源及其合作协议等，收购后对于公司业务开展起到的具体作用及带来的收益，并对比收购价格及后续投入成本是否具有经济效益性。

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