11月5日，资本邦了解到，新三板公司隆基电磁(873425.NQ)于近日收到了关于沈阳隆基电磁科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函。

此次问询，围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计21个问题展开了细致的问询。

据了解，隆基电磁于2020年2月4日挂牌新三板，主要从事磁选机、除铁器、起重磁力设备、非铁分选提纯设备及其他工业磁力应用设备的设计、生产、销售及服务。

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：实际控制人涉及股权代持及监管相关事项、与主要客户合作的稳定性及下游市场空间、劳动用工的合法合规性等需要特别注意。

实际控制人涉及股权代持及监管相关事项

申报材料显示，(1)公司在创立初期，由五位兰州大学校友创办，在公司的发展过程中，各自持股比例及业务重心发生变化，钟宝申的业务领域主要聚焦在上市公司隆基股份，李春安、王学卫的业务领域主要在连城数控，张承臣、赵能平的业务领域主要在隆基电磁。

(2)张承臣持有公司33.46%的股份，为公司第一大股东，并担任董事长;赵能平持有公司股份22.78%，并担任董事、总经理，且两人签订有一致行动协议，为公司实际控制人。钟宝申、李春安为隆基电磁前五大股东，分别持有隆基电磁5.74%、17.12%的股份。

(3)2021年2月至5月，公司实际控制人张承臣和赵能平分别收到李春安(及其配偶翁娥、同学赵新卯、下属汇智投资员工刘喜梅)大额资金转入19.59亿元、19.37亿元。李春安的资金来源自其持有的隆基股份转让所得。

(1)实际控制人与主要股东存在大额资金往来。请发行人：

①补充披露公司创始人钟宝申、李春安、王学卫及张承臣、赵能平在隆基电磁的持股变化过程，目前各自主要经营领域及主要业务情况，结合公司的发展历程说明公司目前实际控制人认定是否准确，是否存在替李春安、钟宝申代持股份及其他规避同业竞争及关联交易相关监管的情况。

②补充说明李春安向实际控制人张承臣和赵能平转入大额资金的原因及合理性、该笔资金的性质、目前的具体资金流向，说明实际控制人张承臣和赵能平与李春安是否存在其他协议安排，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在利益输送。

(2)隆基电磁与隆基股份的关系。全国股转公司要求隆基电磁：结合钟宝申、李春安在隆基电磁的任职情况、持股比例，说明隆基电磁与隆基股份是否存在资产混同、人员共用，采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用的情形，若存在，是否影响隆基电磁的独立性。

(3)实际控制人被采取自律监管措施及涉及协助调查。申报材料显示，实际控制人赵能平与王晓萍(夫妻关系)因进行连城数控股份交易于2020年12月24日被采取出具警示函的自律监管措施。此外，石金科技为赵能平持股1.56%的企业，赵能平被辽宁证监局要求协助调查石金科技二级市场交易的有关事项。全国股转公司要求隆基电磁：

①补充说明实际控制人赵能平违规的具体事实，赵能平与王晓萍进行连城数控股份交易的原因背景及合理性。

②说明协助调查的原因、具体事项、案件进展，是否可能导致隆基电磁实际控制人面临行政处罚的风险，是否对隆基电磁生产经营、控制权稳定产生重大不利影响。

与主要客户合作的稳定性及下游市场空间

根据公开发行说明书，公司客户分布广泛、数量众多，公司是国际矿业巨头FMG的合格供应商，并与众多国有企业集团、上市公司、大型工矿企业建立了良好的合作关系。

(1)客户合作的稳定性。

报告期内公司各期前五大客户变动较大，主要原因为工业磁力应用设备的正常使用寿命较长，同一客户在采购公司产品后，如无进一步扩产或持续技改需求，其短期内向公司进行重复大额采购的可能性较小。全国股转公司要求隆基电磁：

①按铁矿石、煤炭、电力和冶金等工业磁力设备传统应用领域补充披露报告期各期前十大客户情况，说明发行人客户变动趋势与同行业可比公司变动是否一致，结合主要客户工业磁力设备的使用更换周期、扩产或技改计划、产品竞争优势、在手订单情况等分析说明公司与主要客户合作的稳定性及可持续性。

②补充披露进入FMG合格供应商的过程及合法合规性，报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况，与上述客户的合作历史、进入条件、过程和时长，合作的主要权利义务的内容、期限，是否具有排他性或优先权。

③补充披露并说明合作的国有企业集团、上市公司、大型工矿企业的下属子公司、合作方等是否具备生产与隆基电磁相同的工业磁力设备或可替代产品的技术。

④结合前述情况综合分析隆基电磁与上述客户合作是否稳定可持续、是否存在被替代的风险，并有针对性地揭示相关风险。

(2)下游市场空间是否受限。

申报材料显示，报告期内电磁除铁器销售持续下滑系主要应用市场冶金、煤炭和火力发电行业发展放缓、产能饱和影响所致。全国股转公司要求隆基电磁：结合目前主要产品在传统工业磁力设备应用领域的市场需求量和市场空间情况，隆基电磁订单在传统行业发展放缓、产能饱和的背景下是否会持续下滑，是否存在市场对隆基电磁产品总体需求量较小、发展空间有限的情形，隆基电磁是否存在业绩大幅下滑的风险及相应应对措施。

劳动用工的合法合规性

根据公开发行说明书，报告期内，隆基印度三名境外印度籍员工无需在国内缴纳社保公积金，隆基电磁及隆基光电少数员工因系退休返聘、新入职等原因未缴纳。全国股转公司要求隆基电磁：

(1)补充披露报告期各期社保、公积金的缴纳情况，说明补缴对公司经营业绩的影响及相应风险控制措施。

(2)说明报告期内的劳动用工是否规范，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在劳务派遣情形，是否存在因劳动用工被行政处罚的风险。

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