8月25日，资本邦了解到，浙江臻镭科技股份有限公司(下称“臻镭科技”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司技术和市场地位、发行人业务、销售、生产模式与采购、关联交易、收入、成本和毛利率、研发费用等16方面的问题。

关于成本和毛利率，根据招股说明书披露，报告期内发行人主营业务成本构成包括材料成本、人工成本、制造费用。报告期内成本结构变动较大。公司主营业务毛利率分别为85.18%、82.94%和88.16%，远高于行业平均水平。2019年和2020年，公司射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片毛利率分别为97.54%和96.17%。报告期内，公司电源管理芯片毛利率分别为99.29%、97.93%和85.05%。

上交所要求发行人说明：(1)分产品和服务的类别说明成本结构，并对其中变动较大或异常的项目具体分析，结合各类别芯片在产品收入结构中的比重等，分析成本结构变动较大的原因;(2)同行业上市公司是否有军品业务，毛利率与发行人的毛利率是否相当，结合订单获取方式、产品定价方式、市场竞争情况等方面，进一步分析发行人毛利率远高于同行业可比公司水平的原因。

臻镭科技回复称，公司主要销售终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片、电源管理芯片和微系统及模组等产品，并提供技术服务。公司主营业务成本以直接材料为主，各期整体成本结构波动较大，主要受各期产品和服务的销售占比以及单位成本波动影响所致。

报告期内，公司不同产品和服务的成本结构有所不同。同一产品不同期间的成本结构变化主要受材料成本变化以及具体产品规格变化的影响;2020年技术服务成本结构的变化主要系不同服务项目交付的服务成果不同所致。报告期内，公司产品和服务成本结构变化与公司实际业务情况相符，具有合理性。

除前述不同产品和服务各期成本波动对成本结构变动的影响外，各期各产品和服务在产品收入结构中的比重差异也是导致成本结构变动较大的主要原因。

报告期内，公司各期成本结构波动较大，主要受各产品和服务在产品收入结构中的比重差异的影响，以及各产品和服务单位成本波动的影响所致。成本结构波动与公司实际经营情况相符，波动原因具有合理性。

公司主要产品包括终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组等，为客户提供从天线到信号处理之间的芯片及微系统产品和技术解决方案。选取的国内同行业上市公司包括振芯科技、卓胜微、芯朋微、思瑞浦及雷电微力，其中振芯科技和雷电微力的产品聚焦于军用领域，卓胜微、芯朋微、思瑞浦的产品聚焦于民用领域。

军用芯片毛利率普遍高于民用，而公司军品毛利率略高于其他军品公司。

公司军用芯片毛利率水平高于民用，系军品的行业特点所致。具体来说，一方面，军工芯片在整个生命周期产销量比民用芯片小，但军工芯片由于军品研发周期长、研发难度，前期投入较高。基于此情形，军工集团及其下属企业及科研院在向供应商采购时会充分考量厂商的前期投入，相应定价上敏感程度较低，以充分维护军品供应市场的积极健康发展;另一方面，由于军品应用环境较复杂、恶劣，因此要求相关配套产品具备结构复杂、性能参数指标严苛等特点。因此军品的技术含量、质量标准较高，相应其产品的价值含量亦较高，从而使军品的毛利率水平较高。

综上，由于面向的终端客户和产品要求等显著不同，因此军用芯片的毛利率水平往往与民用不具有可比性，军品的毛利率水平显著高于民用产品。

根据上述对比的军工企业毛利率来看，通常情况下，军用芯片毛利率较高，公司高毛利率符合行业惯例，如左江科技、长光华芯军用芯片产品的毛利率达90%，而其他可比军工企业毛利率相对较低主要原因如下：首先，上述表格列示的毛利率为其综合毛利率或较大类别的产品毛利率，而振芯科技、雷电微力、景嘉微和睿创微纳业务中包括了终端设备、组件、整机等业务，该类业务需采购较多的硬件及设备，成本相对较高，因此导致振芯科技、雷电微力、景嘉微和睿创微纳毛利率相对较低;其次，紫光国微特种集成电路相关产品制程相对较高，因此流片等主要成本相对较高，导致紫光国微毛利率相对较低。

军工行业特性整体导致了公司高毛利率，市场竞争情况、订单获取方式、产品定价方式等因素亦进一步影响了公司毛利率。

公司芯片的销售单价与单位成本比值远大于民用的销售单价与单位成本，导致公司毛利率高于民用芯片的毛利率。而公司销售单价较高的具体原因如下：

首先，由于公司终端射频前端芯片、射频收发芯片主要应用于无线通信终端设备，公司主要客户为各大军工集团下属企业或科研院所，以及军工装备的制造商，公司作为供应商向下游客户销售军工装备的核心部件终端射频前端芯片、射频收发芯片等芯片产品，下游客户再将整机销售给最终军方客户。公司芯片系军工装备实现其功能的重要组成部分，而公司产品在军用相关应用领域具有技术优势、国内同类型产品少且基本无竞争对手。

另外，军用装备整机销售单价较高，根据七一二(603712.SH)及盟升电子(688311.SH)招股说明书披露内容，其通信终端整机销售单价一般为几万元甚至十几万元，公司芯片的销售单价占下游客户军用装备整机销售单价比重较小，因此公司在与下游军用装备制造商谈判中具有相对较强的议价空间。

其次，产品价格反映了公司前期的研发投入。军工产品具有结构复杂、性能参数指标严苛等特征，且产品销售前需经过多个环节，研发周期长、前期投入大，因此公司早期为研发产品已经投入了大量的人力、物力和财力，形成的技术积累和沉淀使得公司在报告期内受益，反映在产品的高附加值上。

最后，由于军工行业特性，军工芯片在整个生命周期产销量比民用芯片小，但军工芯片由于前期研发难度及投入较大，因此军用芯片销售单价相对于民用芯片较高。

因此，从产品定价方式和产品单价来看，公司高毛利率具有合理性。

综上，从订单获取方式、产品定价方式和市场竞争情况来看，公司根据军工客户需求提供的终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组等产品，受前期研发投入、产品集成度、复杂程度、性能指标、应用领域、销售单价等等影响，公司产品具有较高的毛利率，符合军工行业特点，具有合理性。

关于财务内控，根据保荐工作报告，2018年及2019年初，发行人及其子公司将部分款项对咨询服务费名义支付给发行人证券事务代表孙飞飞个人独资公司杭州小雅企业管理咨询服务部，杭州小雅收到款项后支付给孙飞飞个人银行账户，再由孙飞飞对外支付给自然人。同一时期，杭州小雅存在同时为发行人、铖昌科技、实际控制人控制的其他企业杭州基尔区块链科技有限公司及杭州诺益丝投资合伙企业等走账的情况。

上交所要求发行人说明：(1)发行人通过杭州小雅和孙飞飞走账的原因;(2)是否按照《科创板股票发行上市审核问答(二)》第14问的要求整改规范。

臻镭科技回复称，2018年及2019年初，发行人及其子公司将部分款项以咨询服务费名义支付给孙飞飞个人独资公司杭州小雅企业管理咨询服务部，杭州小雅收到款项后支付给孙飞飞个人银行账户，再由孙飞飞对外支付给自然人。发行人向顾问和员工支付劳务费或工资时基于便于税务管理目的通过杭州小雅和孙飞飞走账。

保荐机构、申报会计师认为：发行人的财务内控制度能够持续符合规范性要求、不存在影响发行条件的情形。

关于发行人历史沿革，根据申报材料，臻镭有限设立时，田锋和戚木香实际出资的300万元是乔桂滨出资，郁发新委托臻镭有限前员工田锋作为名义股东代为持有臻镭有限40%的股权，委托其母亲戚木香代为持有臻镭有限20%的股权。同时郁发新和乔桂滨约定，乔桂滨未来根据郁发新的指示出资不超过1,500万元用于郁发新对其投资企业的出资。根据郁发新的指定，乔桂滨最终实际出资1,040万元，其中，200万元用于郁发新对臻镭有限的出资、840万元用于郁发新及团队对航芯源的出资。各方确认，乔桂滨于臻镭有限设立之初所作的承担出资承诺已履行完毕。

上交所要求发行人说明：郁发新找人代持的原因，乔桂滨用于实际出资的资金是赠与还是借款给郁发新，双方对股权的真实归属是否有异议，是否存在纠纷或潜在纠纷。

臻镭科技回复称，公司设立于2015年9月11日，浙江大学分别于2017年8月出台《关于教师从事科技成果转化工作管理暂行办法》、2019年9月出台《浙江大学教师校外兼职管理实行办法》，郁发新由于浙江大学在公司设立之时未明确教师从事科技成果转化和兼职的具体管理办法，基于时任浙江大学教师的身份因素委托其母亲戚木香和发行人前员工田锋作为名义股东代为持有臻镭有限的股权。

根据中共中央组织部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题以及全国人大常委会、教育部、科技部关于高校教师成果转化的相关规定，郁发新担任浙江大学教师的身份创办发行人并后续在臻镭科技兼职不违反相关法律法规，郁发新在发行人申报前按照浙江大学制定的《浙江大学教师校外兼职管理实行办法》(浙大发人〔2019〕51号)补充履行了审批程序，并取得了所在学院的书面确认。

2017年3月28日，臻镭有限股东会议作出决议，同意田锋将拥有公司40%(对应注册资本200万元)的股权转让给郁发新;同意戚木香将拥有公司20%(对应注册资本100万元)的股权转让给臻雷投资。本次股权转让实际系代持还原，本次股权转让完成后，前述代持关系解除，各方就股权代持关系的形成、解除不存在争议或潜在纠纷。

乔桂滨用于实际出资的资金是赠与给郁发新的，乔桂滨与郁发新熟识，基于对郁发新技术能力的认可，且看好射频领域的未来发展，作为财务投资人参与设立臻镭有限。乔桂滨与郁发新在臻镭有限设立时约定，其作为设立臻镭有限的原始股东之一认缴臻镭有限20%的股权(对应注册资本100.00万元)的先决条件为“乔桂滨未来根据郁发新的指示出资不超过1,500.00万元用于郁发新对其投资企业的出资”。乔桂滨根据郁发新的指定最终实际出资1,040.00万元用于郁发新对其投资企业的出资，该等资金系赠与给郁发新。双方对于上述资金的赠与不存在争议或潜在纠纷，双方对各自股权的真实归属没有异议，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，乔桂滨用于实际出资的资金是赠与给郁发新，双方对各自股权的真实归属没有异议，不存在纠纷或潜在纠纷。

标签： 臻镭科技 科创板 首轮问询 成本和毛利率