新三板企业思柏科技(839181.NQ)于近日发布了关于广东思柏科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函。

其中，准确、完整披露业务模式并说明客户稳定性、公司治理机制是否健全、原材料采购真实性及价格波动风险等问题因题涉及重大事项提示及风险揭示需要特别关注。

准确、完整披露业务模式并说明客户稳定性

根据申请文件，(1)思柏科技主营业务收入中通信线缆、电力线缆收入占比超80%，客户群体主要分为直接客户与贸易商客户两大类，直接客户包括电信运营商以及受托代加工客户、综合布线工程商等。

(2)2018年至2021年1-6月思柏科技通信线缆收入中受托代加工客户占比分别为91.78%、91.76%、49.16%及43.02%;电力线缆收入中受托代加工客户占比分别为75.80%、93.85%、39.66%及50.51%，思柏科技未在招股说明书中披露与受托代加工客户的合作情况。

(1)准确、完整披露业务模式及客户构成情况。

招股说明书披露，报告期内思柏科技在国内运营商客户中标份额及排名亦屡次名列前茅，多次位列第一。同时思柏科技先后与俄罗斯、美国、加拿大等多个国家知名电信运营商、代理商及工程商建立长期稳定的合作关系，业务累计覆盖30余个国家及地区。

要求思柏科技：

①补充披露通信线缆、电力线缆等各类业务按受托代加工、终端、贸易商或运营商等不同客户群体收入金额、占比及毛利率、期末应收账款余额及期后回款金额等情况。

②结合下游客户需求、目标市场竞争格局和客户的开拓、产品性能及产品销售结构、具体应用场景等因素，补充披露各类业务细分产品价格和销量的变动原因，并结合产品生命周期及未来发展计划、客户对产品的需求情况(特别是收入增长较大的客户)等进一步分析报告期内思柏科技各细分类别下收入、毛利率波动的原因。

③结合前述客户群体销售情况、应用场景或产品用途，说明“与多个国家知名电信运营商、代理商及工程商建立长期稳定的合作关系”等信息披露内容是否有确切依据，并客观分析披露与运营商的合作情况，避免误导投资者。

④以行业术语(如ODM、OEM等)及图示的方式准确、清晰披露与受托代加工客户具体合作形式，定量分析并披露受托代加工模式、自有品牌模式下采购、生产、销售、应用场景等业务信息以及差异情况，说明自有品牌前五大客户名称、合作背景、各期销售数量、金额及占比、毛利率等。

⑤对招股说明书“业务与技术”相关章节进行全面梳理，进一步补充披露思柏科技业务实质、客户类型、产品结构、主要产品的市场占有率、行业发展和竞争状况、市场容量等信息。

(2)与受托代加工客户合作模式及商业合理性。

根据申请文件，①思柏科技2018年和2019年第一大客户珠江电缆的实际控制人陈育生为思柏科技前员工，珠江电缆的主营业务为电力及通信电缆销售，产品主要来自思柏科技为其贴牌代工生产的“珠江”牌电力及通信线缆，以及少量向思柏科技采购的“思柏”牌电力及通信电缆。

公开信息显示，思柏科技存在与珠江电缆共同参与中国电信产品采购招标的情况。

②思柏科技与受托代加工客户珠江电缆、普天线缆签订的框架协议有效期基本为1年，珠江电缆于2019年以后退出前五大客户。

要求思柏科技：

①说明陈育生此前在思柏科技的任职情况，设立珠江电缆并与思柏科技开展交易的原因及合理性，是否存在股权代持情形，除上述情形外，思柏科技及其控股股东、实际控制人、董监高与报告期内主要客户、供应商及其实际控制人是否存在关联关系、亲属关系，若存在，请说明相关交易情况及商业合理性。

②说明与珠江电缆相关交易的定价合理性，是否存在利益输送，相关产品是否实现最终销售，除购销款外，是否存在其他资金往来情况，除与思柏科技的交易外，珠江电缆是否与其他主体开展业务。

③补充披露为珠江电缆贴牌代工生产的同时又向其出售自有品牌电缆的商业合理性，其他客户若有类似情形请一并披露。

④说明与珠江电缆共同参与投标的原因及合理性，说明获取客户项目的一般流程、方式及途径，报告期内订单获取方式及合规性，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形。

⑤说明报告期各期向前十大受托代加工客户的销售情况，包括客户名称、基本信息、开发方式、交易背景及合作历史、最终客户、主要产品、销售收入及占比、毛利率、各期上述客户的销售收入及毛利率变动原因、信用政策、期末应收账款余额及期后回款金额、退出原因及是否与思柏科技继续交易。

(3)与电信运营商合作的可持续性。

根据申请文件，报告期内思柏科技获取运营商客户订单合计金额分别为1,609.37万元、27,939.67万元、25,448.58万元。思柏科技与中国移动签订的框架协议于2021年3月31日到期，与中国电信签订的框架协议于2022年9月1日到期，与中国联通信2020年11月10日签订的框架协议以下述三种情况孰先满足之日为框架协议终止日期：

①框架协议生效之日起24个月届满之日;

②框架协议采购份额执行完毕之日;

③同类设备下一期集中采购框架协议生效之日。

要求思柏科技：

①补充披露与运营商客户的合作历史、订单获取及执行方式、主要产品应用领域或场景，结合运营商采购的同类产品的主要竞争对手及其中标情况、思柏科技的竞争优劣势以及主要客户的供应商淘汰机制、框架协议到期后续签情况等，综合分析思柏科技与上述客户合作是否稳定可持续，是否具备获取市场份额的能力及竞争优势，有针对性地量化披露相关风险。

②补充披露截至首轮问询回复日，思柏科技在手订单的明细情况，包括但不限于对应客户、签署日期、合作期限、约定的产品内容、数量、单价及金额情况、交割时间等其他履约义务、订单预计收入确认金额及区间等，结合上述情况说明获取的运营商客户订单金额与框架协议金额的对应情况，是否存在明显差异。

公司治理机制是否健全

根据招股说明书，(1)思柏科技前十名股东均为自然人。思柏科技实际控制人陈伟旭、辜晓虹夫妻合计持有思柏科技65.76%的股份，陈伟旭任思柏科技董事长、总经理，辜晓虹任思柏科技董事;陈伟旭之舅母林美卿持有思柏科技5.32%的股份，陈伟旭之堂弟陈国伟、辜晓虹之姐夫蔡凯生也持有思柏科技股份。

(2)2022年2月，陈冬冬因个人原因辞去财务负责人，许永滨被聘任为财务负责人。

(3)2016年9月7日，东北证券作为主办券商推荐公司在全国股转系统挂牌，2020年4月7日，公司主办券商由东北证券变更为申万宏源，2021年7月12日，主办券商由申万宏源变更为申港证券。2018年，公司年报审计机构为大华会计师事务所，2019年11月12日，公司年报审计机构变更为信永中和会计师事务所，2021年7月7日，公司年报审计机构变更为中汇会计师事务所。

要求思柏科技：

(1)说明上述与实际控制人具有亲属关系的自然人股东的入股背景、出资来源，与实际控制人之间是否存在股权代持情形。

(2)说明原财务负责人陈冬冬离职的具体原因，对思柏科技生产经营及财务会计核算的影响。

(3)说明思柏科技是否已按照实质重于形式原则完整地披露了控股股东、实际控制人及其主要近亲属直接或间接控制的全部企业，说明控股股东、实际控制人主要近亲属对外投资情况，报告期内与思柏科技、思柏科技的客户及供应商是否存在交易及资金往来。

(4)说明报告期内主办券商、审计机构多次变更的原因及合理性，说明思柏科技公司治理结构是否健全，是否已经建立完善的内部控制制度并有效执行，补充披露对于防范财务舞弊、避免资金占用、违规担保、确保财务独立性等方面采取的主要措施及执行情况，充分披露相关风险并进行重大事项提示。

原材料采购真实性及价格波动风险

根据申请文件，思柏科技产品的原材料主要为铜，报告期各期占主营成本的比例均达80.00%以上。采购定价方面，思柏科技结合期货市场价格，采取“点价”方式确定铜材采购成交价格(即现货买卖价格=期货价格+加工费)。除加工过程中存在少量的正常损耗外，铜材与产量之间存在较为固定的配比关系。销售定价方面，思柏科技对通信线缆、电力线缆产品的定价以上海有色金属网电解铜均价为基准进行相应调整，综合考虑市场上的产品供需状态、对其他同类客户的报价等因素基本执行“预计成本+目标利润”的定价模式。

(1)量化分析原材料价格波动风险对经营业绩的影响。

要求思柏科技：

①按月说明报告期各期主要原材料铜材、护套料、绝缘料的采购单价变动情况，补充披露护套料、绝缘料等其他材料报告期内采购数量，结合原材料采购定价和产品销售定价模式说明原材料市场价格波动的传导机制,思柏科技应对原材料价格波动对业绩影响的相关措施。

②举例说明“预计成本+目标利润”定价方式的具体内容;结合具体客户的合同约定及实际定价，说明思柏科技该定价方式能否得到切实执行、能否有效转嫁原材料价格波动风险、产品单价相较于同行业竞争对手的类似产品是否具有价格优势，并分析报告期内产品单价的调整情况及其对销售数量、销售收入的影响。

③结合近期国际局势和大宗商品价格波动披露分析对铜价波动思柏科技未来营业收入和净利润的影响，并作敏感性测试。

(2)供应商规模较小或成立时间较短即合作的合理性。

根据公开信息，思柏科技2019年向第一大供应商上海鼎隆金属采购金额为5,327万元，但上海鼎隆金属社保缴纳人数为1人、实缴资本1000万元，其控股股东广州市讯峰商务信息咨询有限公司参保人数为0人、实缴资本5万元。

要求思柏科技：

①说明报告期内各类原材料各期前五大原材料供应商的情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与思柏科技是否存在除购销外的其他关联关系;说明主要原材料耗用量与产销量的配比关系，产品单耗在报告期内的波动情况。

②说明主要供应商中贸易类供应商、供应链公司的名称、思柏科技向其采购的原因、最终供应商名称。

③说明上述事项发生的商业合理性，是否符合商业惯例，与同行业可比公司是否保持一致，是否存在员工成立供应商向公司提供服务的情形。

(3)与广州市花都第二建筑工程有限公司同时发生采购和销售的真实性。

根据申请文件，广州市花都第二建筑工程有限公司为思柏科技2020年第五大客户，同时为思柏科技新厂房的施工总承包人。

要求思柏科技：

①说明广州市花都第二建筑工程有限公司目前的工商登记情况和经营情况、思柏科技与其合作的背景，并逐笔列示采购和销售的内容，说明原因及合理性、价格的公允性。

②说明思柏科技及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员、员工或前员工是否与广州市花都第二建筑工程有限公司及其关联方存在关联关系或其他利益安排，是否存在体外资金循环的情形。

(4)大额预付款的合理性。2019年末和2020年末末预付账款余额较大，主要为采购原材料铜材支付的货款。

要求思柏科技：

①结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等，说明应付预付款项波动的原因、期后结算或结转情况，是否存在通过预付款项进行资金体外循环的情况。

②说明2021年末2至3年的预付账款成因，是否存在无法收回的风险。

(5)2021年末存货大幅增加的合理性。报告期各期末存货账面价值分别为1,937.25万元、3,881.14万元和8,991.18万元。

要求思柏科技：

①说明2021年末存货特别是在产品、发出商品远高于其他各期的原因，结合成本具体核算方式说明成本在各期间之间的分配、在各业务或产品之间的分配是否准确。

②结合月均出货量、生产及销售周期、备货需求、存货各构成对应的在手订单情况等，分析报告期各期存货结构波动原因及与收入、成本变动的匹配性及备货数量是否合理。

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