新三板企业银山股份(872247.NQ)于近日收关于合肥银山棉麻股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函。

问题1.出疆补贴实际确认与会计政策不符

根据申报材料及问询回复文件，银山股份披露文件中2018年出疆补贴金额数据存在矛盾，2019-2020年银山股份确认补贴金额分别为161.50万元、917.40万元。

银山股份出疆棉运费补贴的具体确认依据为通过全国棉花交易市场出疆棉运费补贴审核公示后确认补贴收入。根据公开资料，银山股份2020年申请的出疆补贴公示时间为2021年1月，晚于银山股份补贴确认时间。要求银山股份：

(1)结合补贴政策文件、操作细则等，补充披露出疆补贴的具体申请、审核和支付过程，并结合相关流程，详细披露报告期各期申报、审核和确认出疆补贴的具体情况，包括但不限于各期申报、初审、复审、公示、审核通过和补贴确认等各流程时点、确认金额等，时间请精确到日;结合相关情况，详细披露出疆棉运费补贴相关的会计政策及确定依据，并说明公司是否制定了相应的会计制度。

(2)说明以补贴审核公示后作为确认时点的依据及合理性，并说明2020年在出疆补贴尚未公示情况下确认补贴的原因及合理性，是否符合企业会计准则，确认时点是否准确，补贴确认与银山股份会计政策是否一致，是否存在提前确认补贴的情况，是否反映出银山股份会计基础薄弱和内控缺失。

(3)量化分析如严格按照会计政策，以补贴审核公示后作为确认时点，对银山股份其他收益和利润的影响，是否会导致银山股份不符合北交所上市条件，并就相关事项提示风险。

(4)结合同行业公司出疆补贴确认的具体时点、出疆补贴类型、确认依据等，充分论述说明银山股份补贴确认是否审慎，是否符合行业惯例，银山股份选择的可比公司出疆补贴确认金额和应收政府补贴等政府补助的性质和政策依据是否与银山股份相同，银山股份和其他申请补贴企业是否存在初审、复审、公示等环节后补贴金额未能通过审核或金额发生调整等情况，银山股份的补贴确认是否符合会计准则的规定。

(5)说明2018年确认补贴的实际金额，披露文件中2018年补贴金额是否存在矛盾及原因，如存在错误，请更正。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程，并逐项发表明确意见。

问题2.充分揭示跨主业经营的相关风险

根据申请文件及前次问询回复，银山股份本次募集资金用于年产1.2万吨全棉水刺无纺布项目一期建设(即6000吨产能)，用于医用敷料、湿巾等医疗卫生产品，并形成公司新的主营业务之一。

(1)银山股份认为其前漂工艺与同行业上市公司的后漂工艺相比具有技术先进性，其技术难点主要体现在银山股份熟悉梳理、水刺、烘干、卷绕工序中有可能产生污染的部位，并对设备厂商提出要求对设备进行相应的改进，在卷绕工序前配备在线疵点检测系统，在线检测布面存在的各种污点、杂物并予以标记，以便全部检出并处理。

(2)银山股份募投项目设备投入与产能配比高于可比公司，银山股份产品售价为3.36万/吨，可比公司为4.5万/吨;在项目一期和二期产能相同的情况下，二期固定资产投资、流动资金较一期增幅较大;两期达产收入相同，但利润由2909万元下降至804万元，项目一期的内部收益率为18.82%，未测算二期的内部收益率情况。

(3)银山股份目前签订战略框架协议的两家园区公司成立时间较短且均未实际投产(园区招商引资项目)。

要求银山股份说明：

(1)解决前漂技术难点涉及的改进设备、在线疵点检测系统是否需要设备外采，是定制化设备还是通用型设备;如为定制化设备，请说明定制化的核心技术要求以及供应商选取标准，预计采购金额;如为通用型设备，请说明可比公司是否可以通过采购同类型产品解决前漂技术难点，前漂技术的可替代性是否较强。

(2)在银山股份既往业务模式及商业资源条件下，结合前漂工艺相较后漂工艺在成本、瑕疵率、产品价格等方面的比较情况，说明银山股份是否能够基于前漂工艺实现新业务领域拓展，募投项目是否存在显著的实施风险。

(3)银山股份设备投入与产能配比高于可比公司，但售价低于可比公司的原因，二期固定资产投资、流动资金较一期增幅较大但利润大幅下降的原因，进一步说明募投项目财务数据测算的合理性。

(4)根据申请文件，银山股份可比公司稳健医疗、华茂股份2020年全棉水刺无纺布的产量分别为3.57万吨、6,414.56吨，分别占全国产量约4.81%、0.86%，请结合前述企业相应市场份额，说明相应领域是否存在市场份额分散，竞争较为激烈的情况，如是，请比较银山股份与可比公司的核心竞争力的异同，说明公司产能设计规划的合理性。

(5)与芜湖细胞之星、安徽蓝蜻蜓签订的每年供应6500吨的全棉水刺无纺布意向协议中涉及采购的权利义务的实质性条款，或从意向协议转为采购合同需符合的相应条件，例如勘厂要求、指定设备、原材料或工艺等、产品质量标准或价格等，如无，请充分揭示募投项目尚无在手订单的风险。

结合芜湖细胞之星、安徽蓝蜻蜓公司尚未投产及银山股份与双方分别于2021年5月12日、13日签署协议的事实，说明相关商业合作的真实性，是否存在为满足申报需要突击签署协议的情形，银山股份产能消化是否依赖于非商业化机会、新增业务是否可持续。

要求银山股份就募投项目跨主业经营充分揭示相关风险，结合上述内容，重新披露招股说明书“创新特征”章节关于“募投项目的技术创新”相关内容。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题3.进一步说明生产工艺的创新性

根据申报材料及问询回复文件，公司现有生产线中包含一条传统工艺生产线、一条国产贝维斯工艺生产线，公司于2019年采购贝维斯主体设备。截至报告期末，公司贝维斯生产线建设项目尚未开工，尚未进入建设阶段。

公司经过多年生产实践和研发投入，形成了生产特种棉浆产品的四大核心技术。

要求银山股份：

(1)补充披露报告期各期各条生产线的产品产量及产能利用情况，贝维斯生产线相较于传统工艺生产线在技术及生产工艺等方面的突破点和创新性。

(2)进一步说明银山股份在特种棉浆生产技术方面的创新性通过何种方式实现，银山股份是否具有研发优势，是否主要通过购买贝维斯生产线的方式实现生产工艺的提升。请保荐机构核查并发表明确意见。

问题4.市场空间相关分析是否客观

根据申请文件及前次问询回复，2018-2020年度，特种棉浆全国招标总量复合增长率为47.51%，银山股份未披露近年来特种棉浆的招投标情况。

要求银山股份说明数据来源的准确性与权威性，说明报告期各期全国特种棉浆的招标总量、银山股份的招投标情况、与同行业公司的比较情况;结合银山股份报告期各期销售金额及所占市场份额，说明公司营业收入与全国招标总量变化趋势及银山股份中标情况的变动是否一致。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题5.其他问题

(1)家纺和贸易业务函证比例较低。

请保荐机构、申报会计师说明相关业务部分期间函证和回函比例较低的具体原因，中介机构采取的具体替代措施，通过函证、访谈等核查手段整体覆盖的核查金额和比例，相关收入是否真实。

(2)期现结合业务是否实际具备盈利能力。

2020-2021年，银山股份开展期现结合业务，从该业务的销售、成本情况来看，2020年整体亏损。要求银山股份：

①补充披露2021年期现结合业务的出疆补贴金额、2020-2021年期现结合业务的盈亏情况，说明2020年该业务整体亏损的具体原因，结合人才储备、业务经验等，说明银山股份是否具备把控期货市场风险的能力，对比棉花价格走势、银山股份交易具体情况等，说明开展期现结合业务是否实际降低了价格波动风险。

②披露点价交易的具体含义和具体业务流程，便于投资者理解。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

(3)出疆补贴申领的合规性。

根据《出疆棉运费补贴操作细则》的有关规定，出疆棉花运费补贴对象为出疆棉所有权人。要求银山股份说明报告期内出疆补贴的申领是否存在非出疆棉所有权人代理申报的情形，出疆补贴是否合法合规。请保荐机构、银山股份律师核查并发表明确意见。

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