新三板企业亿能电力(837046.NQ)于近日收到了关于无锡亿能电力设备股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

问题1.经营业绩稳定性及订单获取合规性

根据首轮问询回复，(1)亿能电力报告期各期营业收入增长率为12.4%、89.64%、1.52%和28.84%，归母扣非净利润增长率为352.5%、153.56%、22.42%和-6.54%。

(2)亿能电力获取第一大客户中铁电气工业有限公司保定铁道变压器分公司(以下简称中铁电气保定公司)订单的方式为商务洽谈，获取中国铁路工程集团其他下属企业客户订单的方式均为公开招投标。截至2021年9月底，亿能电力前十大在手订单中无中铁电气保定公司相关合同。

要求亿能电力：

(1)按照项目所在地区、新老客户、国有企业与民营企业、招投标项目与非招投标项目等口径分别说明报告期各期的收入、利润、毛利率及同比变化情况，并结合历史经营业绩、项目所在地市场需求变动情况(如高速铁路及轨道交通规划)、产品复购率和新客户开发情况、2017年至2021年末在手订单及期后新签订单情况、期后经营业绩等，说明报告期经营业绩大幅增长的原因及真实性、可持续性，是否存在调节经营业绩的情形，是否存在经营业绩大幅下滑的风险，并结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。

(2)结合亿能电力获取中国铁路工程集团及其下属企业订单方式，说明通过商业洽谈获取中铁电气保定公司订单的原因、合理性、合规性，是否存在应当履行而未履行招投标程序的情形，是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。

(3)说明报告期各期对中铁电气保定公司收入波动较大的原因，亿能电力产品占该客户采购量的份额及其变化情况和原因;亿能电力与中铁电气保定公司等报告期内主要客户的期后合作情况、新客户开拓计划及开发情况，包括但不限于是否形成合作意向协议、签署框架合同以及在手订单等情况。

要求保荐机构、申报会计师：

(1)核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。

(2)以表格形式说明实地走访、视频访谈、函证等核查方式分别对应的客户或供应商数量，对应的销售收入或采购金额，对应的数量占比、金额占比，以及核查具体内容(如标书等)、具体时间，核查过程中关注的事项，是否存在异常情形。

(3)说明选择实地走访、视频访谈对象的主要依据及合理性，是否存在未对部分主要客户或主要供应商进行走访或访谈的情况，如是，请补充说明具体原因、尽职调查的充分性、合规性。

(4)说明回函金额是否存在差异及差异原因，未回函客户及供应商是否均采取了替代程序。

问题2.行业政策变动对公司经营稳定性的影响

根据首轮问询回复，2021年6月，《电力变压器能效限定值及能效等级(GB20052-2020)》实施后，亿能电力部分型号配电变压器从《产业结构调整指导目录(2019年本)》的“鼓励类”调整至“限制类”。

要求亿能电力：

(1)说明在新标准实施前后变压器能效等级与《产业结构调整指导目录(2019年本)》中“鼓励类、限制类、淘汰类”划分标准之间的对应关系、高效节能产品定义范围变化、新标准实施后亿能电力新增限制类和淘汰类产品型号数量及报告期各期末对应库存商品规模。

(2)补充披露报告期各期销售的变压器产品中，符合《电力变压器能效限定值及能效等级》规定的1级、2级、3级能效等级以及不符合相关能效标准的产品数量、销售金额及占比情况。

(3)说明各能效等级的变压器在应用场景、应用领域等方面是否存在差异，亿能电力的主要客户、产品主要应用领域对于变压器能效等级是否存在特定要求。

(4)说明生产高效节能变压器与普通变压器在生产流程、原材料、工艺、技术、机器设备等方面的异同，亿能电力是否具备生产符合高效节能产品的能力，是否存在工艺落后、技术迭代等风险。

(5)结合前述情况，分析并补充披露新标准实施时限制类和淘汰类产品尚未完成订单的金额、收入确认及变动等情况，量化分析前述政策对亿能电力产品销售、订单获取、经营业绩的影响及对同行业可比公司是否存在类似影响，是否存在因能效要求进一步提升影响亿能电力经营稳定性的风险，并结合实际情况揭示风险、作重大事项提示。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题3.毛利率高于可比公司的合理性及是否存在持续下滑风险

根据首轮问询回复，(1)报告期内亿能电力主要产品干式变压器毛利率显著高于同行业可比公司平均水平，主要原因为亿能电力产品定制化程度高、容量小等。亿能电力干式变压器毛利率低于可比公司新特电气的变频用变压器产品。

(2)报告期各期，亿能电力变压器在招标、协商签订方式下的毛利率水平差异较大;外购产成品销售毛利率分别为35.71%、26.28%、34.30%和23.93%;主要产品干式变压器毛利率分别为40.56%、36.98%、35.20%和26.85%。2021年1-9月亿能电力营业收入同比增长28.84%，归母扣非净利润同比下降6.54%。

要求亿能电力：

(1)结合科润智控等其他与亿能电力业务相同或相近的公众公司，补充披露亿能电力与相关公司在主营业务、产品类型、产品结构、主要工艺、生产经营模式、主要客户、关键业务数据及业绩指标等方面的比较情况;说明新特电气的变频用变压器的产品类型，与亿能电力干式变压器是否具有可比性。

(2)结合客户结构、下游应用领域、可比公司生产模式是否定制化以及定制化具体表现，说明干式变压器毛利率与同行业可比公司在相同或相似的下游应用领域是否存在差异，如是，请说明差异的原因及合理性。

(3)结合产品类别、应用领域、性能指标等差异，分析说明招标订单毛利率高于协商签订订单的原因及合理性;说明贴牌产品毛利率与自有品牌产品毛利率是否存在明显差异，如是，请说明差异的原因及合理性。

(4)说明报告期内外购产成品业务的主要供应商及客户、各类型产成品的采购及销售情况之间的对应关系，相关供应商是否由客户指定;外购产成品业务与普通贸易业务是否存在差异，其毛利率较高且高于亿能电力综合毛利率的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。

(5)按照干式变压器的下游应用领域，说明报告期各期的主要大额合同的项目客户、产品内容、销售金额、中标或协议价格及定价依据、采购成本，分析说明毛利率的真实合理性。

(6)结合期后对主要客户销售价格变动、原材料价格变动等因素说明期后主要产品的毛利率是否存在持续下滑的风险。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。

问题4.关联方与关联交易

根据首轮问询回复，实际控制人马锡中之弟马小中是公司的发起人之一，目前持有公司4.00%的股份。

实际控制人黄彩霞之弟黄国峰曾代黄彩霞持有公司股份。亿能电力存在向马小中、黄国峰控制的企业采购商品的情形，且采购单价与第三方同类产品报价存在明显差异。亿能电力与部分关联企业存在供应商及客户重叠，且申请文件就亿能电力与关联企业是否存在竞争关系披露内容存在不一致。

要求亿能电力：

(1)说明实际控制人亲属在公司任职或持股情况及是否存在股权代持，未将马小中认定为共同实际控制人或一致行动人的依据是否充分，是否存在规避股份限售或同业竞争等监管要求情形。

(2)结合向关联方采购商品或服务的具体内容、审议程序、定价依据等，说明关联交易的必要性、合规性、定价公允性，量化分析如按照无关联第三方采购价格或报价进行采购对亿能电力经营业绩的影响，进一步规范或减少关联交易的举措是否切实可行。

(3)说明亿能电力与关联企业存在供应商及客户重叠的原因及合理性，亿能电力与关联企业之间是否存在竞争关系，是否存在相互让渡商业机会或损害亿能电力利益的情形，是否存在通过实际控制人亲属及关联企业代垫成本费用、调节经营业绩、进行利益输送或特殊利益安排的情形。请保荐机构、亿能电力律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查过程、方式及结论，并结合资金流水等核查情况说明得出相应结论的依据是否充分。

问题5.申请文件存在错漏及大量重复内容

首轮问询回复存在部分问题回答避重就轻、论证不充分、披露错漏或矛盾、内容重复、错别字、文字表述不规范等问题，具体包括但不限于：关联方及供应商名称披露错误，未充分说明外协加工必要性及合规性、未明确承销方式等，部分风险揭示不充分、缺乏针对性且存在大量可能减轻风险因素的表述等。

要求亿能电力：

(1)说明部分董监高未在亿能电力领取薪酬的原因及对公司经营业绩的影响。

(2)明确回复亿能电力生产模式是否以组装为主;补充说明生产人员人均创收、生产设备投入比与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，主要产品原材料价格变动原因。

(3)明确回复周铁钢、曾金凤、李明庆与亿能电力及其实际控制人、董监高、主要客户和供应商是否存在资金或业务往来。

(4)说明会计差错更正的具体事项、形成原因、会计差错更正的依据和合规性。

(5)仔细校对申请文件，确保信息披露内容真实、准确、完整，认真回复问询问题，精简文字，切实提高信息披露质量，避免错误、遗漏、重复。请保荐机构、亿能电力律师及申报会计师仔细核对申请及回复材料，确保信息披露简明易懂、便于投资者阅读理解，切实提高执业质量。针对错漏以及披露内容不一致或矛盾等情形(如有)，认真修改完善并在问询回复中分类列示。

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