钜泉光电科技(上海)股份有限公司(下称“钜泉光电”)科创板IPO获上交所问询。

图片来源：上交所官网

公司是国内领先的智能电表芯片研发设计企业，主营业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售，可以为客户提供丰富的芯片产品及配套服务。公司的主要产品包括电能计量芯片、智能电表MCU芯片和载波通信芯片等。

财务数据显示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年营收分别为1.71亿元、3亿元、3.79亿元、2.02亿元;同期对应的净利润分别为774.02万元、3,809.50万元、6,210.80万元、3,456.80万元。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“(一)预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”。

基于对公司市值的预先评估，发行人预计市值不低于10亿元;2019年和2020年，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,605.29万元和6,075.97万元，累计金额9,681.26万元。2020年实现营业收入37,901.97万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元的要求。因此，发行人符合所选上市标准的要求。

本次募资拟用于双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目、双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目、智能电网双模通信SoC芯片研发及产业化项目、补充流动资金。

2016年5月3日，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：钜泉光电，证券代码：835933，经发行人申请，全国中小企业股份转让系统有限责任公司决定自2018年4月17日起终止发行人股票挂牌。

截至本招股书签署日，持有公司5%以上股份的股东分别为钜泉香港、东陞投资、高华投资、炬力集成和聚源聚芯，分别持股22.24%、13.73%、11.67%、8.75%和6.53%。公司股权结构相对分散，不存在能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的单一股东或存在一致行动关系/安排的几方股东。因此，钜泉光电不存在控股股东及实际控制人。

事实上，这不是公司第一次闯关IPO，公司早在2011年就拟闯关沪市主板，2013年1月终止审查。2016年再次提交招股书，同样闯关沪市主板，在2017年11月3日迎来上会审核，不过会上以审核被否结尾。

彼时，会上，证监会关注到公司综合毛利率下滑、无实控人、销售的持续性等方面的问题。

证监会关注到发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系。

鉴于此，证监会要求发行人代表说明：(1)报告期前五名经销商销售占营业收入持续95%左右，主要最终客户仅为23个，上述客户是否存在关联关系，销售变化情况，详细阐明原因，分析销售的可持续性;结合可比公司销售政策进一步分析说明，采取经销商买断模式的合理性;(2)经销商买断模式对发行人收入确认真实性、准确性的影响，收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定;(3)报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占比不断增加，2017年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和关联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性;(4)客户昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在50%左右，结合与昊辉电子的历史合作情况、经销代理方式、销售结算模式等，说明发行人对其是否存在单一客户重大依赖，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。

证监会关注到发行人报告期利润逐年下滑，综合毛利率也呈下降趋势。其中，计量芯片业务收入2017年1-6月下降较快，销售单价及毛利率持续下降，而载波芯片业务收入持续上升，销售单价持续下降。

证监会要求发行人代表说明：(1)计量芯片业务收入下降而载波芯片业务收入增长的原因及其合理性;(2)结合客户、市场、售价、单位成本等方面，说明载波芯片毛利率高于计量芯片的原因以及高毛利率的可持续性;(3)结合相关政策、行业发展趋势、销售区域、产品构成、售价变化等情况，说明发行人主要产品的品种结构是否发生重大变化，是否会对持续盈利能力造成重大不利影响。

证监会关注到招股说明书披露发行人股东众多且分散，无实际控制人。

对此，证监会要求发行人代表说明：(1)认定发行人无实际控制人的理由和依据，是否存在潜在的重大权属纠纷，发行人在无实际控制人的情况下保证公司治理的完善和内控制度的健全且得到效执行的具体措施;(2)与关联方资金往来情况，是否存在资金体外循环及关联方承担成本费用等情形;(3)招股说明书披露发行人与第四大股东炬力集成不存在同业竞争关系，结合历史沿革、资产、人员、业务和技术情况等说明二者的关系，确认炬力集成及其相关公司与发行人是否存在同业竞争;(4)报告期内与关联方在销售、采购渠道商存在部分重叠，说明交易是否符合市场定价原则，交易价格是否公允，是否存在利益输送。

保荐机构实际控制人陈金霞持有上海纳米创业投资有限公司75%股权，纳米投资系上海鸿华的普通合伙人，并担任该公司的执行事务合伙人，上海鸿华持有发行人2.31%股份。

证监会要求保荐代表人明确说明保荐机构实际控制人间接持有发行人股份，是否影响保荐执业的独立性，是否符合保荐业务管理方法等规定，是否可以参照适用中国证券业协会的《证券公司直接投资业务规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规定，仅参照适用其中“保荐+直投”等规定是否属于从严要求，是否充分。

报告期内，发行人存货以委托加工物资和库存商品为主，存货余额增长较快，存货周转率持续低于可比上市公司。

对此，证监会要求发行人代表说明：(1)存货账面净值持续增长的原因，存货跌价准备的计提依据是否充分;(2)结合发行人主要生产过程均采取外协加工方式，成本占全部成本95%以上，分析说明对发行人核心竞争力的影响，对发行人生产质量控制的影响。

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