8月20日，资本邦了解到，新三板公司鼎丰股份(873459.NQ)于近日收到了全国股转公司下发的审查问询函。

据悉，鼎丰股份于2020年4月17日挂牌新三板，是一家专注于从事制造业-人造板制造-刨花板制造业生产销售的生产商。

公司申请精选层小IPO收到全国股转公司问询，其中，全国股转系统围绕基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计26个问题展开了详细问询。

需要注意的是，行业政策因素对公司生产经营的影响、木质原材料供应的可持续性及个人供应商披露不充分、增值税缴纳是否与购销业务匹配等，因涉及到重大事项及风险需要特别关注。

行业政策因素对公司生产经营的影响

(1)上游行业政策对公司的影响。

根据申请文件，2017年禁止天然林商业化采伐后，人造板主要木材来源为人工林;报告期内公司采购的原材料主要包括三剩物等木质原料以及尿素、甲醛等化工原料，价格均呈上涨趋势。全国股转公司要求鼎丰股份：

①补充披露鼎丰股份及其子公司生产经营所用木质原料来源于人工林和天然林的比例，是否能够进行区分。

②结合《森林法》《森林法实施条例》等相关法律法规，补充披露鼎丰股份所用的木质原料采伐是否需要并已取得采伐证，是否受到鼎丰股份及其子公司生产经营所在县(市)年采伐限额的限制，在收购木质原料时是否需要审查出售方有无取得林木采伐许可证或要求其提供合法来源的证明文件，相关采购行为是否合法合规。

③补充披露鼎丰股份是否存在因木质原料供应不足而影响正常生产经营的情形，保障原材料供应的相关措施及其有效性，并量化分析说明原材料价格变动对公司经营业绩的影响。

④分析说明宏观经济周期、房地产行业调控政策、相关环保规定的出台对鼎丰股份业务承揽、生产经营、项目回款等方面的具体影响、鼎丰股份面临的风险挑战及应对措施。

(2)环保政策趋严对公司的影响。

根据申请文件，2019年，公司及子公司所在地受冬季环保管控影响，停工时间较长;2017年发布的新国标《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》直击行业环保痛点，甲醛释放量的限制和测试方法均已与国际标准接轨。全国股转公司要求鼎丰股份：

①补充披露报告期内因环保管控停工的时间、频率，停工损失所涉及的费用归集和分配方法及对应的会计处理等，停工是否会对公司订单及生产经营造成重大不利影响。

②说明鼎丰股份及其子公司所在地是否已发布或实际执行环保限产等产业政策，如有，补充披露具体情况并详细分析对公司生产经营的影响。

③说明报告期内公司及其子公司所在区域是否开展环保督查行动，如是，请补充披露对鼎丰股份生产经营的影响，鼎丰股份的环保标准是否达到环保督查的要求，是否存在被环保督查组要求整改、限产、停产等情形，是否对公司未来持续生产影响产生不利影响。

④分析说明甲醛释放量限量值等标准调整对公司生产经营的影响(包括但不限于是否会对生产工艺提出更高要求，是否需要更换生产设备，是否会增加生产成本，是否需要调整产品类型等)，以及公司的应对措施及有效性。

(3)行业转型升级对公司的影响。

根据申请文件，目前刨花板行业正处于落后产能加速淘汰、环保型和功能型的高端产品需求旺盛和产品结构加速调整的阶段。近年来可比上市公司主要围绕“环保型”、“超强度”、“防潮型”等产品性能方面开展相关技术研发。全国股转公司要求鼎丰股份：

①将各产品逐项对照国家相关产业政策，补充说明并披露报告期内及目前鼎丰股份是否存在生产、销售属于限制或淘汰落后产能范围内产品的情形，如是，请补充披露产品名称、产能、各期销售收入及占比，以及对公司生产经营的影响;说明将公司披露为“隶属鼓励类行业”是否符合实际情况，依据是否充分，是否存在夸大、误导成分。

②结合人造板(刨花板)行业转型升级的方向、要求以及所处发展阶段，相关产品、技术更新迭代情况，分析说明行业转型升级对公司生产经营的影响，公司面临的主要挑战、应对措施及有效性。全国股转公司要求鼎丰股份充分揭示行业政策因素对鼎丰股份的影响及可能存在的风险、做重大事项提示。

木质原材料供应的可持续性及个人供应商披露不充分

根据申请文件，鼎丰股份前五大供应商中豫东农业/现代农业，阳煤惠众农资烟台有限公司、商丘汇星达电子商务有限公司、中化化肥有限公司河南分公司均为批发业，主要采购尿素、硫酸铵;鼎丰股份木质原料主要由生产线所在区域一定范围内的个人供应商供应，根据公开资料，同行业可比公司丰林集团、康欣新材等均涉及林业产业以保证原材料供应。另外，鼎丰股份通常不与供应商签订长期的收购协议，且报告期内甲醛主要供应商采购金额变动幅度较大。

(1)向主要供应商采购甲醛金额波动较大。全国股转公司要求鼎丰股份：

①补充披露公司向豫东农业/现代农业，阳煤惠众农资烟台有限公司、商丘汇星达电子商务有限公司、中化化肥有限公司河南分公司等批发业供应商采购尿素、硫酸铵的最终来源、向其采购的原因、采购价格公允性，报告期内公司是否存在向其他贸易商或经销商采购原材料的情形，列示相关情况并披露采购原因，结合上述情况说明公司对尿素、硫酸铵等化工原料的采购模式与同行业可比公司是否存在差异，如有，说明原因及合理性。

②按原材料的主要类型补充披露前十大供应商基本情况、名称或姓名、实际控制人或主要股东、营业执照或身份证号码、业务资质、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、开发过程及合作历史，说明鼎丰股份及其实际控制人、董监高、核心员工及其关联方、直系亲属等是否与上述供应商存在关联关系或其他利益安排。

③按原材料主要类型补充披露报告期内各期前十大供应商采购内容、数量、单价、金额及占比，分析说明上述供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增或新减供应商的原因及合理性。

④结合市场价格及其变动趋势，分析说明鼎丰股份报告期内向主要供应商及客户的采购、销售价格是否公允，以及和市场价格存在差异的原因及合理性，鼎丰股份是否为各供应商的主要客户或唯一客户。

(2)个人供应商披露不充分。全国股转公司要求鼎丰股份：

①按生产线所在区域，分别列示报告期各期向个人供应商采购内容、采购数量、单价、金额的具体情况，不同区域供应商采购价格是否存在较大差异，如有，说明原因及合理性;按生产线所在区域，补充披露报告期各期前20大木质原材料供应商基本情况，分析说明新增、减少上述供应商的原因及合理性。

②按原材料主要类型补充披露报告期各期向个人供应商采购和现金支付(如有)的内容、数量、金额及占比情况，以及向上述个人供应商采购的运输方式、结算方式、支付方式、开具发票方式，说明采购款项的来源和去向情况，是否存在偷漏税的情形。

③结合鼎丰股份客户对鼎丰股份产品的质检程序和原材料管控程序，说明向个人采购的原材料能否满足客户质量要求，是否存在违反合同的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷;说明向个人采购的原材料与其他原材料来源之间的采购价格差异和毛利率差异。

④鼎丰股份及其子公司是否存在以实际控制人、董监高、员工或其他个人名义办理银行卡收付款的情况，若存在，说明各期金额占比、收款对象的名称，收款对象与鼎丰股份供应商之间的关联关系及核查情况，报告期内规范情况。

⑤商丘市东泰化工有限公司注册资本为160万元，说明鼎丰股份与其合作背景以及注册资本与采购规模差异较大的合理性。

(3)木质原材料采购的可持续性。全国股转公司要求鼎丰股份：

①补充披露公司是否与生产区域主要木质原料供应商签订专供协议，结合报告期各期新增及退出个人供应商数量、金额、占比及单价波动等情况，说明公司木质原料供应的稳定性，结合所在区域木质原料市场供求关系，说明公司是否具有对上游供应商的议价能力，同时结合同行业公司林业业务经营情况，说明公司未开展林业业务的原因，是否符合行业惯例。

②补充披露原材料供应市场具体情况，包括但不限于主要市场参与主体、竞争程度、原材料获取的难易程度，结合上述披露、主要供应商变动原因、刨花板市场供需情况及在手订单等，说明鼎丰股份未与供应商签订长期收购协议以及木质原料采购存在运输半径是否将导致原材料供应不足或采购价格出现大幅波动的情形，采购区域与生产基地是否匹配，是否存在替代供应商。

③量化分析主要能源耗用量与产销量的配比关系。

增值税缴纳是否与购销业务匹配

根据申请文件，2016至2017年，鼎泰木业存在发票开具信息异常、农产品收购发票中销售方存疑、发票开具缺失关键信息、农产品收购发票开具不规范等增值税问题，以及公司所得税申报信息与公司账薄信息不一致导致的企业所得税问题。2018年5月睢县国家税务局稽查局于对鼎泰木业追缴增值税108.14万元，从滞纳之日起按期加收滞纳金，并处以6,000元罚款;2018年2月，原河南省沈丘县地方税务局第一税务分局出具《行政处罚决定书》，对沈丘鼎丰未按照规定期限及时办理纳税申报和报送纳税资料的行为处以500元罚款。全国股转公司要求鼎丰股份：

(1)结合《审查问答(一)》问题7相关规定，说明上述行政处罚事项是否属于重大违法违规行为及相关认定依据，以及对本次申报进入精选层的影响。

(2)补充披露鼎丰股份对上述处罚事项的整改情况，发票管理制度是否规范，相关财务内部控制制度是否健全且得到有效执行。

(3)说明报告期内鼎丰股份是否存在销售未开票或虚开增值税发票以及相关税收未按期申报的情形，发票是否真实、合法、合规、有效;分析说明报告期内所得税费用与会计利润的关系，以及当期所得税费用的计算过程。

(4)分析说明鼎丰股份纳税申报营业收入及费用情况与公司申报报表之间是否存在显著差异及原因。

(5)补充披露报告期各期增值税的进项税额、销项税额、当期期初应交增值税、本期计提、实际缴纳和期末应交增值税和进项税转出的金额，量化分析鼎丰股份进项税额与原材料采购、固定资产购置金额，销项税额与销售收入之间的勾稽关系，以及退税收入的计算过程。

(6)补充披露报告期各期各主要税种纳税数据，包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等，并说明上述金额波动的原因及合理性。

(7)说明鼎丰股份会计基础工作是否规范，资金管控、财务内部控制等相关制度是否健全并有效执行，是否能够合理保证公司运行合法合规。

标签： 新三板公司 鼎丰股份 审查问询函 详细问询