所谓100%换股合并，其实就是换股并购，A公司将B公司的股价按照一定的比例更换成A公司的股份，B公司的所有股权都比A公司所吸纳，所以B公司就不存在了，或者是成为了A公司的一个子公司。

100%换股合并的经典案例就是优酷和土豆的合并，合并之后，土豆已发行的流通股将按照一定比例折换成优酷流通股。事实上，优酷和土豆两家公司都不存在了，而是形成了一个新的公司，优酷土豆。

100%换股合并方式不同，会有三种换股合并方式：

我们还是以A公司和B公司为例，A公司是合并方，B公司是被合并方。

一、A公司用发行包括普通股和可转换优先股的方式来发行新股，用来替换B公司的股票，从而收购B公司;

二、利用库存股换股，这种方式在美国的法律中允许的，顾名思义，就是A公司将库存股票拿出来替换掉B公司的股票;

三、A公司的母公司与子公司进行交叉换股，这个方式的特点就是A公司及其母公司和B公司之间形成一个换股三角关系。一般情况下，这种换股方式结束后，B公司将完全消失或是成为A公司(也可能是A公司的母公司)的子公司。

这就是100%换股合并，你理解了吗?

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