3月25日消息，北交所2022年第10审结果出炉，三维股份（831834）暂缓审议，成为北交所第一家暂缓审议的企业。

参会委员为侯定海、王霞、姚飞军、张杰军、付强。

三维股份，深耕散状物料输送机械行业，为江苏省专精特新小巨人企业。2021年6月28日，三维股份通过辅导验收，同日提交了申报材料，6月29日获受理。2021年7月26日，公司收到首轮问询函，并于12月20日完成回复，接着在2022年1月4日收到第二轮问询，于2022年3月3日完成回复。

挖贝研究院资料显示，三维股份主要从事散状物料输送机械零部件产品的研发、生产和销售，客户覆盖了布勒机械、捷赛股份等粮食输送机械制造龙头企业，以及中储粮、正大集团、新希望、益海嘉里等集团化终端用户。

截至2021年6月30日，公司拥有专利52件。2021年上半年，公司营业收入为1.39亿元，同比增长53.51%，净利润为1961万元，同比增长45%。

审议意见：

1.请发行人进一步论证现有ERP系统能否有效发挥保证财务报表真实性、准确性的作用，请申报会计师对发行人财务基础及内部控制有效性实施针对性审计程序。

2.请保荐机构、申报会计师、发行人律师补充核查实际控制人境外资金流水情况，并论证发行人在历年大额分红且持有大额现金的情况下募集资金投入新的项目及补充流动资金的必要性与合理性。

3.请发行人补充说明保障外币资金安全的具体措施、未来外币资金的使用计划，以及对防范资金违规外流、股东利益被侵犯的公司治理和内部控制措施。

审议会议提出问询的主要问题：

1.关于财务内控。报告期内发行人存在转贷、使用个人银行及微信账户收付款项、第三方回款、违规发放奖金等财务不规范情形。

请发行人及保荐机构就以下问题进行说明并发表明确意见：（1）报告期内发行人存在多项财务不规范行为，公司治理及财务内控执行是否有效。（2）对出纳个人银行及微信账户收付款的管理方式、相关内控及执行情况及合理性，个人银行及微信账户相关收入是否真实、准确，是否与出纳个人收支存在混同情形。（3）结合发行人财务不规范事项及客户相关情况，发行人采取的具体措施、整改落实情况是否到位，是否可保障后续内控机制持续有效。（4）对于报告期内发行人存在会计差错更正和成本费用混同等问题，财务会计基础是否薄弱，是否足以保障相关会计信息披露的真实、准确、完整。（5）发行人股权高度集中，客户、供应商较为分散，发行人避免实际控制人不当控制及财务舞弊风险的关键控制点及对应的控制制度。请保荐机构及申报会计师说明对关键控制点的核查程序，并对发行人内控制度的有效性及执行情况发表明确意见。

2.关于大额外币存款及境外投资。2020 年，发行人向加拿大子公司追加投资 200 万美元，截至目前尚未实际使用。2015 年以来，发行人收取的外币货款多数未申请结汇，截至 2020 年末已累计形成500万美元的外币余额。同时，发行人设立了两家加拿大子公司，实际控制人还持有 3 家澳大利亚公司，主要用于投资业务。

请发行人及保荐机构就以下问题进行说明并发表明确意见：

（1）2018 年至 2021 年 1-6 月，加拿大子公司营业收入分别为 0、107.05万元、132.66 万元、19.4 万元，发行人境外存款与境外子公司业务规模、发展需求匹配的合理性，境外存款存放境外的必要性，境外货币资金是否已得到安全管理、不存在损害公司股东利益的情形，近期公司对境外资金进行进一步安全存放和使用的实际措施。（2）发行人对于澳大利亚 PRIME 公司的销售定价为发行人销售成本价上浮 15%，远低于发行人对于其他客户的销售毛利率，且根据2021 年经审阅财务报表，2021 年底应收账款账面余额（352.96 万元）占当年的交易额（732.58 万元）比重较大。发行人和实际控制人出具承诺，在完成与澳大利亚 PRIME 公司现有订单后，不再与

澳大利亚 PRIME 公司发生新的关联交易，不再将澳大利亚 PRIME公司作为发行人产品澳大利亚市场的代理销售商。发行人已着手选取无关联第三方作为发行人在澳大利亚市场的代理销售商，以对接澳大利亚市场原有终端客户并进行新客户开发。请发行人进一步说明对于澳大利亚 PRIME 公司的定价远低于其他客户及信用政策优于其他客户的原因，交易实质是卖断销售还是寄售，同时结合目前有关承诺的实际执行情况进一步说明有关承诺执行的可操作性，以及对公司海外业务的影响。同时请保荐机构针对上述事项说明核查程序并发表核查意见。（3）实际控制人李光千长期居住境外，是否对公司行使实际控制权，是否实际参与具体经营，是否切实履行《公司法》赋予的董事长职责义务，是否具有持续经营意愿，是否存在规避境内监管执法的情形，以及李光千重新积极履行董事长职责的实际行动安排。（4）大额外币存款的用途是否清晰、合理，对现有及未来经营取得的外币货款的使用安排及风险对冲措施，是否仍将继续沿用目前少部分予以结汇的做法，发行人对防范实际控制人不当控制、资金违规外流、股东利益被侵害相关内控及执行是否有效、可行，招股说明书是否已就资产转移及汇率波动等重大风险作出充分披露。发行人未及时进行结汇的行为是否违反外汇管理相关规定，是否会被外汇管理部门处罚。

3.关于募集资金与募投项目。
（1）报告期各期，发行人存在大额分红的情形，其中 2018 年分红 600 万元，2019 年分红 1,000 万元，2020 年两次分红合计 4,000 余万元，2021 年分红 1,080 万元，且经营性现金流入未优先用作扩大产能。同时，发行人持有大量可结汇的外币存款，并存在较多理财投资。2018 年至 2021 年 6 月，发行人支付其他与投资活动有关的现金分别为 850 万元、7,569.64万元、8,345.87 万元、1,000 万元。请发行人及保荐机构结合发行人报告期内货币资金、现金分红、理财投资、外币存款等情况，说明本次募集资金是否具有必要性和合理性。（2）报告期内，发行人收入增长主要来自斗式提升类，而发行人募集资金主要用于输送类产品，请发行人说明斗式提升类产品是否存在增长瓶颈，未来发展输送类产品的依据及产能消化能力。

4.关于邦禾螺旋。
2020 年 5 月，发行人收购参股公司邦禾螺旋为全资子公司。收购前，发行人及自然人曾煜、王俊分别持股 50%、33.33%、16.67%，实际控制人认定为王俊、曾煜。（1）持股比例方面，被收购前发行人持有邦禾螺旋 50%的股份，三名股东之间均不存在股权代持或其他协议安排。（2）董事会席位方面，被收购前邦禾螺旋董事会成员三人，报告期内发行人在董事会占有一个席位，分别为李光千（任期自报告期期初至 2019 年 7 月）、李悦（任职自2019 年 7 月至邦禾螺旋被收购前）。尹锐于 2019 年 7 月至邦禾螺旋被收购前担任邦禾螺旋董事，通过查询公开资料，发行人实际控制人李悦与尹锐同为镇江共创投资合伙企业（有限合伙）股东，持股比例分别为 51%、16.67%，且邦禾螺旋的历任董监高包括李光允（任期为 2000 年 7 月至 2020 年 3 月）和李悦。（3）发行人于 2000年、2005 年取得了“邦禾”等注册商标。（4）发行人与邦禾螺旋之间的关联交易较为频繁。报告期内，发行人向邦禾螺旋采购螺旋叶片，并提供资金拆借、贷款互保及经营场所租赁等。

请发行人、保荐机构及申报会计师就以下问题进行说明并发表明确意见：（1）发行人及其实际控制人李光千、李悦与曾煜、王俊是否存在其他关联关系，是否存在股权代持的情形。（2）报告期内发行人未将邦禾螺旋纳入合并报表范围的合理性及合规性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》等规定和一般惯例。（3）发行人与邦禾螺旋关联交易定价是否公允，是否存在资金占用或其他利益安排。

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