11月12日，新三板公司汇群中药（832513）收到精选层二轮问询函，共计9问。其中，第4问要求补充说明采购真实性的核查情况，第8问涉及中药材贸易业务会计处理合规性。

附-汇群中药精选层二轮问询函全文

广东汇群中药饮片股份有限公司并申港证券股份有限公司：

现对由申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的广东汇群中药股份有限公司（以下简称“发行人”）股票在精选层挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

问题1.内部控制制度是否健全并有效执行 3

问题2.客户和供应商的相关信息披露不充分 3

问题3.中介机构核查工作是否充分有效 4

问题4.补充说明采购真实性的核查情况 6

问题5.补充披露炮制过程中技术创新性的具体体现 7

问题6.实际控制人向陈少英转让股份的原因及合理性 7

问题7.房产租赁产权瑕疵对生产经营的影响 8

问题8.中药材贸易业务会计处理合规性 8

问题9.劳务派遣的合规性 9

问题1.内部控制制度是否健全并有效执行

根据首轮问询回复，部分客户通过电话、微信、QQ等方式订货。客户下单后，销售人员在金蝶K3系统录入《销售订单》。验收方式为当面验收。

请发行人：（1）按客户各类下单方式（合同、电话、微信、qq等）分类说明各期销售金额、数量、比例及变化原因；说明销售订单生成依据及内控有效性，未保留客户下单凭证的销售金额及占比；结合下单方式说明是否存在对信息系统数据进行人为修改的情况，对手动录入订单是否有合理的依据、与客户合同约定的匹配性的核查情况。（2）说明是否全部采用当面验收方式及获取客户签字，是否存在事后其他方式验收、业务员代签、伪造客户签字的情形。

请保荐机构及申报会计师：（1）补充核查上述事项并发表明确核查意见。（2）除发行人内部单据证据校验外，请对单体零售终端、药店零售连锁、经销商各类下单凭证（电话、微信、qq等）与发行人内部流转单据、客户终端销售单据、收款凭证或客户银行账户的入账凭证、客户向业务员转账凭据等全流程内外部证据进行穿行测试和实质性测试。（3）对发行人是否建立健全有效的内控制度，以及是否得到有效执行发表明确意见。

问题2.客户和供应商的相关信息披露不充分

根据首轮问询回复，公司2018年至2021年6月各期客户数量总额分别为3,487家、3,423家、3,260家、2,681家，收入总额分别为3.09亿、3.42亿、3.70亿、2.02亿。单体零售终端、医药连锁、经销商三类客户占各期客户总数比例分别为93.29%、93.02%、90.89%、90.49%，收入占比分别为75.83%、74.91%、74.19%、70.96%。

请发行人：（1）补充披露单体零售终端、药店零售连锁各期新增、减少原因，新增、减少客户情况。（2）进一步说明公司报告期各期前十大经销商的销售金额、数量及占比，库存金额、数量及占比，具体下游销售客户、产品、金额、占比。（3）说明发行人客户、供应商中是否存在发行人前员工的情形。（4）说明发行人客户、供应商是否与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排的情形。

请保荐机构及申报会计师：（1）补充核查上述事项并发表明确核查意见。（2）说明针对全部经销商期末库存、终端销售、销售回款的核查情况，实地走访具体比例、结果和结论，经销收入是否真实实现。

问题3.中介机构核查工作是否充分有效

根据首轮问询回复，中介机构关于收入真实性的核查方式包括：（1）对各类客户进行了走访，但是走访的方式为询问和观察。（2）未说明对收入、应收款项的发函金额及比例。（3）中介机构取得进销存数据的经销商期末库存占其当期经销收入的比例在15%-34%之间，中介机构认为合理。（4）对现金收款单和移动支付收款单分别核查了总金额20%左右。（5）仅取得各期借方发生额大于100万的银行账户资金流水，不包括微信及支付宝、药师帮账户，仅对所有存续的银行账户余额及借款情况进行函证。（6）仅取得发行人销售人员中涉及代收的银行账户流水、微信流水、支付宝流水。（7）认为发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。（8）经查询、问卷等方式确认客户、供应商与发行人不存在关联关系。

请保荐机构及申报会计师说明：（1）所有客户类型（零售、药店、经销商、药企、医院、药品检测及健康产品）的发函金额、数量、比例，并分析未回函客户、金额、数量、原因及替代措施；发函、走访程序的重复情况及客户覆盖率；明确说明对各期减少的单体零售终端、药店零售连锁、经销商客户的发函、实地走访情况。（2）请对询问、观察的方法、结论做进一步量化分析说明，仅询问、观察能否实现对客户销售收入真实性的核查目的。（3）上述执行实地走访检查时所确定的重要性的具体标准及其合理性；对当期确认收入金额小于当年重要性水平的项目使用货币资金单元抽样随机选取样本进行核查的原因及合理性，如何保证样本的充分性。（4）补充核查全部销售人员资金流水，说明是否存在影响发行人信息披露的异常情形。（5）说明如何保证现金交易可验证性，分析报告期内现金交易水平与同行业可比公司平均水平或类似公司差异情况；货币资金管理制度及相关内部控制执行和审计的有效性，是否存在控制股东、实际控制人占用资金的情况，是否存在无业务背景转移资金或出借银行账户的情况，是否存在销售回款单位与合同客户不一致的情况，以及销售回款是否均转至公司账户。（6）说明针对发行人客户、供应商是否发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排的核查方式是否有效，做出结论是否恰当，是否补充核查程序。（7）对发行人销售收入真实性、会计基础工作规范性和财务报告相关内部控制的有效性补充说明并发表明确核查意见。

问题4.补充说明采购真实性的核查情况

根据首轮问询回复，（1）中介机构核查发行人原材料价格波动的趋势与市场价格变动趋势基本一致。（2）发行人2018年至2021年6月向合作社、个体户采购金额分别为2,693.87万元、2,954.03万元、3,811.28万元、1,865.78万元，占比分别为11.14%、12.49%、13.80%、11.40%。

请发行人：（1）说明各主要原材料采购价格与市场价格的偏离额、发行人具体采购标准、采购优势，就采购价格公允性和合理性做量化分析，与不同交易对手的采购单价是否存在重大差异及原因。（2）说明供应商是否有发行人前员工的情形，如有，说明采购内容、金额、数量、占比及变动情况。

请保荐机构及申报会计师：（1）补充核查采购人员资金流水。（2）说明对原材料等级的验证方法、验证过程、验证比例，如何避免以次充好、采购价格虚高的情形。（3）补充核查发行人的供应商、供应商的实际控制人、控股股东、董事、监事、高管、关键岗位人员及其近亲属与发行人终端客户的比对情况，是否重合及合理性；采购供应商为贸易商的，请进一步核查其最终供应商情况。（4）结合前述问题论述报告期内收入利润大幅增长的合理性。

问题5.补充披露炮制过程中技术创新性的具体体现

根据首轮回复文件，中药饮片行业因其行业特殊性，核心技术体现在中药炮制过程中，主要是中药饮片炮制技术和炮制器械的研究。发行人拥有4项发明专利，其中牛白藤治疗疾病的新用途由发行人从汕头大学医学院受让取得。

请发行人：（1）补充披露姜蒸厚朴炮炙及配伍技术、制何首乌炮制技术、余甘子多糖的制备方法等炮制技术的自主研发过程、技术演进及扩展情况，是否依靠发行人自身技术人员、设备、平台独立实现。（2）补充披露通过受让取得发明专利牛白藤治疗疾病的新用途的原因及合理性，与核心技术的对应关系、在公司主要产品的具体应用情况，专利的原始来源。（3）结合公司中药饮片质量、工艺等，量化分析公司上述炮制技术对饮片关键性指标的影响程度及与市场同类产品的比较情况，具体说明在中药炮制过程中技术创新性、先进性的具体体现。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题6.实际控制人向陈少英转让股份的原因及合理性

根据首轮回复文件，2019年12月，陈少英通过特定事项协议转让方式分别受让公司实际控制人陈少群、林海珠持有的公司14.58%和6.68%股份，合计21.26%，截至目前陈少英持有公司19.44%股份。报告期内发行人与汕头市金平区保寿堂药材经营部（陈少英控制的单位）存在关联交易。

请发行人：（1）补充披露股份转让的定价依据及资金来源，说明实际控制人陈少群、林海珠向陈少英转让股份的原因及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在利益输送。（2）结合陈少英在发行人的持股变化过程，目前主要经营领域及主要业务情况，补充说明未将陈少英认定为共同实际控制人或一致行动人的原因及合理性，相关企业与发行人及其客户、供应商之间是否存在关联关系、业务或资金往来。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题7.房产租赁产权瑕疵对生产经营的影响

根据首轮问询回复，发行人所承租位于汕头市潮汕路9,350.00平方米的房产未办理权证，存在租赁合同被认定无效的风险。发行人经营的直接口服饮片对厂房生产环境要求较高，有净化级别的要求，厂房装修、设备移位和确认周期较长，涉及品种主要有三七粉、羚羊角粉、珍珠粉、牛黄4个品种。

请发行人：（1）补充披露租赁前述土地的背景及原因，租金是否公允，是否存在关联交易或其他利益安排。（2）请结合三七粉、羚羊角粉、珍珠粉、牛黄4个品种报告期内的收入及占比，在产品中的角色及定位说明如涉及搬迁，所需资金、时间及可能对公司经营业绩造成的具体影响，发行人的应对方案。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题8.中药材贸易业务会计处理合规性

根据首轮问询回复，中药材贸易具有高度的时效性、双向匹配性的要求，公司根据药厂对于价格和质量的需求以及当时市场各供应商报价寻找合适卖方，报告期内存在同行业“调货”及“赚取渠道费”的业务。贸易业务公司均入库并取得产品实际控制权。

请发行人：（1）说明报告期内是否存在由客户指定供应商的情况，如存在，说明采购内容、金额及占比，该种情况下采购价格确定方法，发行人就此采购所形成的收入对应的客户与发行人、相应供应商三方主体之间的关系。（2）补充说明该种业务模式下会计处理合规性。

请保荐机构及申报会计师说明对上述事项的核查方法、核查过程、核查结论并发表明确核查意见。

问题9.劳务派遣的合规性

根据首轮问询回复，在疫情特殊时期，公司2020年2月和3月部分工作日短暂存在劳务派遣员工数量占用工总数比重超过10%的情形。

请发行人：（1）补充披露采用劳务派遣员工工作的具体内容、金额、占比、质量控制措施、是否存在拖欠劳务人员工资情况，说明采取相应用工方式的必要性、是否构成重大违法违规以及被处罚的风险。（2）结合发行人与主要供应商间资金流水，说明相关业务是否真实，是否存在利益输送、代垫成本费用、资金体外循环等。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

二〇二一年十一月十一日

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