11月12日，新三板公司东立科技（835193）收到全国股转公司精选层二轮问询函，共11问。涉及财务内控是否有效、实际控制人低价转让股份的合理性等。

附-东立科技二轮问询函全文

四川东立科技股份有限公司并华西证券股份有限公司：

现对由华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的四川东立科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目录

问题1.与东方钛业合作模式变化及持续经营能力风险 3

问题2.是否具备独立开拓市场能力 5

问题3.核心技术是否存在技术壁垒 8

问题4.超产经营及产能扩张的合规性 9

问题5.是否存在资金体外循环 10

问题6.成本费用核算的准确性 12

问题7.应收账款周转率显著低于同行业水平 16

问题8.在建工程核算是否合规 18

问题9.财务内控是否有效 20

问题10.其他财务问题 22

问题11.实际控制人低价转让股份的合理性 24

问题1.与东方钛业合作模式变化及持续经营能力风险

根据首轮问询回复：（1）2014年，安宁生物与东方钛业约定原材料折算单耗由29个S/吨硫酸调整为28.5个S/吨硫酸，原料超出部分将从安宁生物加工费用中扣除，节约部分安宁生物不参与分成。（2）2017年，东方钛业自行销售富余硫酸时，安宁生物向其支付15元/吨补贴，抵扣当期的硫酸加工费。（3）2021年前，安宁生物每产生1吨硫酸，需向东方钛业结算380公斤红渣，超额产出的红渣归安宁生物所有；2021年后，东方钛业收回红渣销售权，全部红渣均归属于东方钛业。（4）2021年1月，东方钛业需按照135元/吨向安宁生物支付外送硫酸亚铁处置费用；同年10月起，东方钛业收回上述由安宁生物外送硫酸亚铁处置的权利。（5）由于东方钛业原因导致红渣、硫酸胀库而硫酸停产、减产的，由东方钛业负责，造成损失双方协商解决；因安宁生物原因导致硫酸停产、减产造成的损失由安宁生物自行负责。（6）2018至2019年，发行人向东方钛业采购红渣价格分别为194.87元/吨、264.34元/吨，同期销售价格分别为193.63元/吨、261.31元/吨；2019年10、12月，安宁生物外购硫酸价格为436.96元/吨，销售价格为378.65元/吨，其中外购供应商主要为发行人母公司、销售对象主要为东方钛业。（7）2013年起，发行人逐步收购安宁生物股份，截至目前安宁生物为发行人全资子公司。

请发行人：（1）结合硫酸原材料折算单耗的理论值、合同值、实际值、工艺水平、行业惯例、主要合同条款等，说明安宁生物与东方钛业约定原材料折算单耗由29个S/吨硫酸调整为28.5个S/吨硫酸的合理性，各期原材料折算单耗实际值与理论值、合同值是否存在差异及原因，量化分析技术服务模式下发行人收入与成本的匹配性。（2）分析说明原料节约部分安宁生物不参与分成以及安宁生物向东方钛业支付补贴抵扣当期的硫酸加工费的原因；说明因东方钛业、安宁生物导致硫酸停产、减产造成的损失解决方式存在差异的合理性。（3）结合报告期内红渣价格波动趋势、红渣收益、合同条款等，说明东方钛业收回红渣销售权的原因，是否存在违反合约的情形；若红渣价格大幅回落，发行人是否将重新获取红渣销售权。（4）补充披露东方钛业对公司外送绿矾处置予以补偿的条款，说明新增硫酸亚铁外送处置补贴的背景、原因及商业合理性，是否具有可持续，对发行人业绩的影响，是否存在为满足公开发行并在精选层挂牌的要求，东方钛业配合发行人进行利益输送的情形；说明报告期内东方钛业未就外送硫酸亚铁向发行人支付相关费用而于2021年开始支付的原因，上述费用在报告各期的金额及相关会计处理，该调整是否符合行业惯例及商业合理性，是否存在调节利润的情形，同期其他客户是否已向发行人支付外送硫酸亚铁费用。（5）说明“目前利益分配格局难以按照某单一博弈主体的意志随意改变”与报告期内发行人与东方钛业历次利益分配变动原因相比是否存在前后矛盾的情况，以及“新合作模式减少了公司业绩弹性”的具体含义，说明发行人是否只能单方配合东方钛业，缺乏协商谈判空间。（6）补充披露报告期各期攀钢集团对外公布钒钛磁铁矿标矿价格，并论述发行人采购、销售价格的公允性；说明以上述矿种作为红渣参照物的原因，量化分析2018、2019年红渣销售价格低于采购价格的合理性。（7）针对安宁生物外购约2万吨备用硫酸，按交易对象逐月补充披露发行人采购、销售硫酸的数量、单价、金额，量化分析安宁生物以较低价格将硫酸销售至东方钛业的合理性，是否存在利益输送，“安宁生物集中采购约2万吨硫酸推高了区域市场硫酸产品的短期价格”等相关分析是否具有客观依据；说明上述硫酸减值准备计提是否充分。（8）说明安宁生物与上市公司安宁股份使用相同名称的原因，二者是否还具有实质性的关联关系；发行人是否与安宁生物原实际控制人及安宁股份主要股东、客户、供应商等是否存在较交易，上述主体是否对发行人经营决策产生重大影响。（9）结合前述情形，系统梳理并分析发行人与东方钛业的历次合同变更是否存在利益受损的情形，与前次回复披露的“双方在互惠共赢的基础上开创的合作模式”是否存在重大差异，报告期内发行人的业务模式是否发生重大变化，是否存在向东方钛业让利以获取资源，在主要业务的获取、收益的主要来源等方面依赖东方钛业的情形，是否对持续经营能力存在重大不利影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明技术服务模式下产品权属及相关收益约定变动均有利于东方钛业是否涉及利益输送。

问题2.是否具备独立开拓市场能力

根据首轮问询回复：（1）报告期各期，发行人与东方钛业有关业务收入占比分别为64.29%、51.72%、52.98%、28.93%，毛利占比分别为60.37%、49.21%、48.16%、21.45%，且仍未与后者进行续约。（2）由于东方钛业收回红渣销售权，导致发行人营业利润2021年上半年降低1,658.29万元，外送处置补贴导致同期营业利润增长1,127.56万元；2021年10至12月，由于东方钛业收回硫酸亚铁处置权，将导致营业利润降低525.91万元。（3）2021年6月，发行人新增铁精矿贸易收入4,847.85万元，客户为注册资本300万元且2019年发生过法人变更的攀枝花市新程工贸有限公司。同年8月，发行人管理层认为该类业务发展与公司目前的发展方向存在一定的差异，已暂停铁精矿贸易业务。（4）目前，发行人已与攀枝花市海峰鑫化工有限公司签署硫酸亚铁处理战略合作意向协议，但后者已被列为限制高消费企业且存在终本案件。（5）报告期内，发行人红渣、铁精矿产品的主要客户以及硫精砂供应商主要为矿产品贸易商，该类贸易商规模通常较小，且人员流动性较大，因此贸易商的法人代表变化相对频繁。另外，发行人对单一矿产贸易商的交易情况不同年度变化较大，对单一矿产贸易商均不存在依赖。（6）发行人与东方钛业特有的合作模式不属于行业惯例，与东方钛业的多次变更合同条款。

请发行人：（1）说明最近一期公司与东方钛业有关的业务收入在主营业务收入中的占比数据前后不一致的原因，结合报告期内发行人通过东方钛业有关业务收入及利润占比，合同条款变更原因，设备、技术、人员共享情况，技术服务费制定依据，原材料采购及产品销售渠道，以及同行业可比公司情况等，进一步分析说明发行人对东方钛业不存在重大依赖以及与东方钛业的业务合作不影响公司独立性是否符合企业实际经营情况，发行人是否拥有完整独立的采购、生产、销售体系，是否对本次公开发行存在重大不利影响。（2）分析说明攀枝花市新程工贸有限公司与发行人、东方钛业是否存在关联关系，发行人新增铁精矿贸易业务后短期内又暂停的原因、背景，是否存在报告期末突击做大发行人经营业绩的情形，取消合作后是否会导致发行人营业收入大幅下滑，上述变动对发行人财务指标是否产生重大不利影响。（3）说明与攀枝花市海峰鑫化工有限公司签署战略合作协议的背景、内容、模拟测算对发行人财务指标的影响，说明在后者已被列为限制高消费企业且存在终本案件的情况下，发行人仍与其合作的商业合理性，目前是否已履行合作协议、是否已发生成本费用，潜在收入是否具有可收回性。（4）详细说明发行人与园区内其他钛白粉生产企业商谈硫酸亚铁处理合作事宜的进展情况，论述业务拓展计划的可实现性，是否具备向同地区其他客户、不同地区客户销售的能力。（5）说明红渣、铁精矿产品的主要客户以及硫精砂供应商规模通常较小的原因，是否符合行业惯例；结合红渣、铁精矿、硫精砂市场价格形成机制、所属行业规模、行业主要参与者规模等情况，分析说明上述小规模客户及供应商与发行人的交易如何定价，是否随行就市，小规模客户及供应商如何维持盈利能力。（6）逐一说明小规模主要客户及主要供应商法人代表变化是否表明发行人供应商和客户发生实质性变化，如是，发行人频繁变更供应商及客户是否合理、是否发生相关费用，与发行人报告期期间费用是否匹配。（7）结合发行人关于“特有的合作模式不属于行业惯例”的结论，进一步说明发行人形成该种业务模式的原因、背景，是否符合企业生产经营的一般规律，是否具有商业合理性。（8）结合上述分析、在手订单、与东方钛业的合作模式、行业发展趋势、下游需求变化情况、产品的更换周期、市场竞争情况、生产经营方式、发行人产品的竞争优势等，详细分析发行人服务及产品未来的市场空间，是否存在需求持续下降、产品竞争加剧或技术升级迭代等不利因素，是否具有持续经营能力。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）核查小规模客户及供应商采购、销售的真实性，说明核查过程、依据及结论。（3）结合问题1的相关情况，进一步详细说明发行人是否符合《审查问答（一）》问题6关于直接面向市场独立持续经营的能力、问题13关于客户集中度较高相关要求，并审慎发表核查意见；请保荐机构质控内核部门就该事项出具专项说明。

问题3.核心技术是否存在技术壁垒

根据首轮问询回复，掺烧率的高低主要取决于绿矾的烘干情况，绿矾烘干程度越高，生产单位硫酸所掺烧的绿矾质量越高。攀枝花地区大部分企业的掺烧比例仅为15%-25%，发行人掺烧率可达70%，新项目计划在兼顾经济效益的情况下，力争将掺烧率提高至100%左右。2014年，攀枝花市科学技术和知识产权局组织专家对公司“绿矾资源化利用和产业示范”项目进行科技成果鉴定，认为整体研究达到国内领先水平。

请发行人：（1）补充披露国内外处理绿矾的主要方式及与掺烧法的比较情况。硫精砂混合掺烧的方式处理绿矾是否为国内外绿矾处理的通行做法或主要技术，如是，请说明发行人相比同行业公司能够不断提升掺烧率的原因。（2）说明发行人的核心竞争力是否主要体现在对绿矾的烘干技术，发行人固废利用的核心技术是否不具备明显的技术壁垒。（3）结合掺烧率与经济效益之间的平衡关系，说明掺烧率的高低是否并非为衡量绿矾处理技术的关键指标，发行人是否有能力在提高掺烧率的基础上提升经济效益，“新项目计划在兼顾经济效益的情况下，力争将掺烧率提高至100%左右”如何实现，是否可能误导投资者。（4）说明2014年科技成果鉴定专家组成的有关情况、相关科技成果主要内容及与现有技术的比较情况，说明发行人现有技术是否具备国内领先水平，相关依据是否客观。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题4.超产经营及产能扩张的合规性

（1）新增硫酸生产线的合规性。根据首轮问询回复，东立科技位于攀枝花钒钛高新技术产业开发区，原址仅可维持原有产能。公司决定通过全资子公司东立新材料在园区内新建“50万吨硫酸亚铁固废资源综合利用项目”一期工程项目实现扩张。请发行人说明：（1）通过母公司与子公司东立新材料实施该项目的差异，公司的产能扩张是否符合《中华人民共和国长江保护法》等环保相关法律法规要求及当地的相关政策要求，目前项目仍未完全取得土地、环评、安全等相关部门的审批的原因及后续的审批风险。（2）说明新建生产线是否属于限制类、淘汰类项目，是否存在审批、实施风险。

（2）持续超产能生产是否需要重新履行环评手续。根据公开发行说明书及首轮问询回复，发行人现有生产线2018年、2019年、2020年及2021半年度的产能利用率分别为：116.82%、115.88%、141.55%和129.37%。2020年度，新冠疫情发生后，公司积极响应当地政府号召，大力加强复产复工力度，保持生产装置长周期满负荷安全平稳运行，导致实际产能超出设计产能比例为41.6%。请发行人说明新冠疫情与超产是否存在必然联系，2020年度超产是否为突击提升业绩，发行人生产线报告期内持续处于超产状态的合法合规性，明确说明是否需按规定重新进行环境影响评价程序，是否对后续持续经营存在重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题5.是否存在资金体外循环

根据首轮回复文件，报告期内，发行人与亚平宁商贸、兴中钛业三方之间存在购销交易。（1）发行人向亚平宁商贸采购硫精砂，实际控制人饶华为兴中钛业、兴中矿业提供资金支持，变相占用发行人向亚平宁商贸支付的部分预付账款。2018至2020年，发行人向亚平宁商贸采购硫精砂、钛白粉金额合计分别为0元、3,607.49万元、1,955.69万元。（2）亚平宁商贸向兴中钛业采购钛白粉。2018至2020年，上述采购金额分别为1,160.83万元、2,101.51万元、1,248.00万元。（3）兴中钛业向发行人采购硫酸、蒸汽。2018至2021年6月，上述采购金额分别为1,808.32万元、3,128.80万元、2,948.49万元、1,366.73万元。（4）欣宇化工是发行人客户，也是兴中钛业的供应商，上述三方签订了抵债协议，即兴中钛业代欣宇化工向发行人支付采购款后，再向欣宇化工支付剩余的采购款。（5）发行人实际控制人前同事控制的亚平宁商贸因矿源地道理中断，无法向发行人按时交付硫精砂，故以钛白粉进行抵账，且在抵账后因发行人无法找到稳定硫精砂供应商且实际控制人对发行人管理层决策产生了一定的影响，故仍向亚平宁商贸预付采购至2020年4月。

请发行人：（1）详细说明发行人、亚平宁商贸、兴中钛业三个主体之间业务往来背景及商业合理性，三方交易是否真实发生；补充披露三方交易关于结算条款的安排、依据及其商业合理性，以及发行人向亚平行商贸支付大额预付款、三方交易的资金及货物流转方式；报告期三方互相往来的资金金额是否大致持平，是否实质上构成资金体外循环，通过该循环持续做大发行人业绩的情形。（2）说明发行人、兴中钛业、欣宇化工三方交易是否真实发生，上述债权债务抵销协议书的内容及其签署、履约过程是否合法有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；结合三方协议的关键条款、内容和具体约定等说明发行人能否予以抵销核算,相关债权债务抵销的会计处理是否符合企业会计准则的规定；兴中钛业代欣宇化工向发行人支付款项的周期是否明显小于发行人与欣宇化工合同约定的结算周期，是否实质上构成了兴中钛业对发行人的财务资助；说明报告期内累计代偿的金额，与兴中钛业的收入、现金流量是否匹配，兴中钛业用于代偿的资金是否来源于发行人、亚平宁商贸、兴中钛业的三方交易，是否实质来源于发行人自身。（3）说明实际控制人对发行人管理层决策产生如何产生影响，是否符合股东大会、董事会、总经理办公会（如有）等相关议事规则的要求，发行人的公司治理及内部控制是否健全有效并有效执行。（4）说明发行人及控股股东之间的资金调配及资金流转情况，以及发行人防范利益冲突及保持独立性的具体安排，是否在公司章程及内部管理制度中设置关于关联资金管控的相关规定。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）逐笔核查并列表说明发行人、亚平宁商贸、兴中钛业三方以及发行人、兴中钛业、欣宇化工三方交易的单据流、现金流、货物流是否真实发生，量化分析上述主体相互之间的交易金额是否大致匹配，是否为同一笔资金在不同主体的主体之间循环往来，就前述交易及资金往来是否构成发行人体外资金循环、为发行人虚增业绩审慎核查并发表明确意见，说明核查依据、过程及结论；请保荐机构质控内核部门就该事项出具专项说明。

问题6.成本费用核算的准确性

（1）硫精砂、富余硫酸及红渣等采购价格是否公允。根据首轮问询回复，报告期内公司技术服务模式下硫精砂采购价格高于自主生产模式下硫精砂采购价格，公司与东方钛业富余硫酸结算价格及红渣采购价格与市场公开报价存在明显差异。请发行人：①说明报告期内不同品质硫精砂的前五大供应商情况、采购价格是否存在明显差异，与主要供应商是否存在关联关系或其他利益往来。②说明技术服务模式下，由东方钛业自行提供低品位硫精砂，发行人提供部分品位较高的硫精砂的原因及合理性，高、低品位硫精砂的具体含义，发行人采购高、低品位硫精砂与同类型品位硫精砂的市场价格是否存在差异，如存在，说明原因及合理性，是否存在发行人为东方钛业代垫成本费用的情形。③说明公司按照金江工业园区硫酸到厂价的93%向东方钛业采购富余硫酸的原因及合理性，测算如按市场价格采购硫酸对发行人成本费用等的影响。④说明“因为东方钛业所产红渣自身品质不高，故双方签署协议时，东方钛业按照市场价格7折销售给安宁生物”中“东方钛业所产红渣自身品质不高”的具体依据，发行人向东方钛业采购的红渣与同等品质红渣的市场价格相比是否存在明显差异，如存在，说明原因及合理性，测算如按市场价格采购红渣对发行人成本费用等的影响。

（2）水、电等能源采购金额较高的合理性。根据首轮问询回复，报告期内发行人水、电等能源采购金额分别为2,390.09万元、2,863.06万元、3,559.70万元和1,822.98万元，发行人主营业务成本中能源耗用金额分别为3,808.83万元、3,755.14万元、3,729.03万元和2,194.10万元。请发行人：①结合不同业务模式下水、电等能源的耗用情况、能源采购单价情况、能源提供方等情况分析水、电等能源采购及耗用金额较高的原因及合理性，报告期内主营业务成本中能源耗用金额大于采购金额的合理性。②说明发行人母公司采购的脱盐水单价明显高于子公司安宁生物采购的脱盐水单价的原因及合理性。③说明报告期内能源耗用情况与收入变动情况不匹配的原因及合理性。

（3）按照单项产品的公允价值分摊生产成本是否符合行业惯例。根据首轮问询回复，发行人按照单项产品的公允价值分摊生产成本，导致单项产品的单位生产成本受产品的市场单价影响较大。报告期内，红渣价格持续上涨，导致红渣分摊的单位成本不断上升。硫酸销售单价2020年最低，故硫酸2020年分摊的单位生产成本最低。蒸汽价格相对稳定，该项产品的单位成本分配主要受硫酸和红渣的价格影响。请发行人说明：①按照单项产品的公允价值分摊生产成本是否符合行业惯例，与同行业可比公司成本分配方法是否一致，是否存在通过销售价格调节成本分配的情形，发行人针对成本核算的内部控制制度及执行有效性。②结合报告期内发行人自产模式下硫酸收入、成本结构的变动情况说明在硫酸销售单价持续下降的情况下毛利率持续上升的原因及合理性。

（4）不同业务模式下各产品毛利率差异较大的合理性。根据首轮问询回复，2018年至2020年，发行人技术服务模式下硫酸的毛利率分别为6.62%、-10.61%、6.29%，红渣的毛利率分别为31.24%、34.21%、39.18%，自主生产模式下硫酸的毛利率分别为31.74%、31.80%、40.15%，红渣的毛利率分别为28.88%、39.86%、41.95%，不同业务模式下各产品毛利率差异较大。请发行人：①说明不同业务模式各产品毛利率存在较大差异的原因及合理性。②说明“为保障东方钛业的正常生产，公司对外采购部分硫酸产品按照硫酸加工成本价格向东方钛业供应，因此对外购买硫酸的价格高于出售给东方钛业的价格，导致硫酸毛利率是负数”的商业合理性，是否存在损害发行人利益的情形，报告期内针对该种情形所采取的具体措施，对发行人成本费用的具体影响。③结合技术服务模式下外送硫酸亚铁收入、成本的构成情况，分析毛利率为74.56%的合理性。④说明技术服务模式下硫精砂销售业务毛利率均为负数的原因及合理性，发行人开展硫精砂销售业务的商业合理性。

（5）研发费用归集、核算准确性。根据首轮问询回复，发行人从一线生产人员中选拔部分研发团队成员，这些团队成员既是研发人员也是生产人员；发行人2018、2019年未将研发费用单独列示，主要是对研发项目的立项资料存在部分缺失；发行人2020年研发费用为491.06万元，主要为职工薪酬、能源费用、材料费、折旧费等，2021年研发费用为71.25万元，主要为职工薪酬、设计调试费等。请发行人：①说明2018、2019年研发项目立项资料存在部分缺失的具体原因，发行人未认定为会计基础薄弱、内控不完善的具体依据。②披露发行人对研发材料的登记、领用管理制度，说明2020年研发项目材料的领用情况，2021年1-6月研发费用中无材料费的原因。③说明2020年各研发项目耗用能源的具体情况，量化分析研发费用中能源费用金额及占比最高的原因。④说明研发团队成员既是研发人员也是生产人员的情况下，发行人研发费用与营业成本如何区分，相关内部控制流程，报告期内是否严格执行，是否存在研发费用与营业成本混淆的情形。⑤说明报告期内税务局认定的研发费用加计扣除金额与发行人申报金额差异情况、差异原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明具体核查过程、依据、程序及结论。

问题7.应收账款周转率显著低于同行业水平

（1）应收账款坏账计提是否充分。根据首轮问询回复，报告期各期末，发行人逾期应收账款金额分别为758.28万元、952.74万元、851.44万元和705.47万元，占应收账款比例分别为16.03%、13.04%、14.84%和12.16%，应收账款周转率显著低于同行业水平。报告期内，攀枝花东立磷制品有限公司等发行人客户出现因资金紧张的应收账款逾期情形。请发行人：①补充披露报告期各期末逾期0-3个月、3-6个月、6个月-1年、1年以上应收账款余额、占比、坏账计提情况及期后回款情况，量化分析坏账准备计提的充分性。②披露是否存在客户实质性逾期的情况下仍继续大规模供货的情况及原因；结合相关客户经营情况、回款能力及意愿、期后回款比例等，分析并披露是否存在应单项计提坏账准备而未单项计提的情形。③结合可比公司的客户构成、信用政策等，分析并披露应收账款周转率显著低于可比公司的具体原因。④说明发行人报告期应收账款周转率较低是否将导致公司经营性现金流入大幅下降，如是，请说明对发行人经营业绩和财务状况的具体影响，并在公开发行说明书中充分提示风险。

（2）钛白粉销售的真实性。根据首轮问询回复，发行人2019年应收账款账面余额比2018年增加2,575.08万元，主要原因系2019年底公司向青岛全互通实业有限公司和江苏星光新材料科技有限公司销售钛白粉，当年未收到款项，全部挂账应收账款，上述两家单位应收账款余额分别为1,225.36万元、804.12万元，上述两家款项在2020年已经全部收回。项目组对上述款项进行发函，由于非长期合作客户，对方未进行回函。请发行人：①结合发行人的销售半径、业务范围等说明向青岛、江苏等地区公司销售钛白粉的原因及合理性，补充披露上述两家公司的具体情况，包括股权结构、注册时间、注册地点、经营范围、合作历史等，说明上述客户与发行人、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益往来。②说明发行人仅在2019年存在钛白粉销售业务的原因及合理性，当年钛白粉销售收入小于当年末应收钛白粉款项的合理性。③说明上述客户均未回函的原因及合理性，请保荐机构和申报会计师结合替代测试和客户期后回款情况分析并披露2019年底发行人对相关客户的销售是否真实，是否存在收入跨期确认情形。

（3）票据结算及会计处理合规性。根据首轮问询回复，发行人报告期各期末应收款项融资金额分别为0万元、1,454.45万元、712.00万元和2,662.35万元，已背书或贴现且尚未到期的应收票据终止确认的金额分别为12,093.73万元、6,948.90万元、4,591.08万元和8,628.97万元，未终止确认的金额分别为0万元、691.00万元、1,827.00万元和1,648.34万元，发行人对信用等级较高（A+级以上）的已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票进行终止确认。请发行人说明：①报告期各期末终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票的具体情况，包括承兑银行性质、信用等级、出票人及前手、出票日、背书对象或贴现对象、金额、到期日，是否存在因到期无法收回的情形及具体情况，是否符合终止确认的条件，如不符合，请作会计差错更正并披露。②根据对应收票据的管理模式说明应收款项融资的分类标准，期末应收票据的相关列报是否准确，是否符合企业会计准则的规定。③报告期各期末前二十大应收商业承兑汇票的出票人、出票日期、到期日、票据金额、对应项目名称、客户名称、当期收入确认金额，是否存在由应收账款转为商业承兑汇票的情形，若有，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备及其原因。④补充披露发行人针对票据结算所采取的风险控制措施。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题8.在建工程核算是否合规

根据首轮问询回复，发行人“安宁一期硫酸工程”2018年开始建设，2020年建设完成并结转，主要为一期硫酸车间大酸库围堰内防腐防渗漏工程；“安宁二期亚铁工程”于2018年开始建设，2020年建设完成并结转，主要为7、8号线燃烧炉的建设；2018年和2019年“安宁二期硫酸工程”各项工程名称相同，原因是2018年发行人根据各项工程完工情况进行暂估确认,2019年安宁二期硫酸各项工程均开始进行竣工结算，发行人根据各项工程实际竣工情况对2018年暂估处理的工程进行冲销并重新进行确认;2020年“安宁二期硫酸工程”中新增“30万吨硫酸车间新增炉底风机及主风机备机”，于2021年上半年建设完成并结转，金额为607.42万元。

请发行人：（1）补充披露报告期各期主要在建工程的投资总额、开工时间、预计投资建设周期、当前完工进度、项目状态、各期转固及转为长期待摊费用的金额等，说明各项目转固及转为长期待摊费用的范围、条件、时点、依据、开始计提折旧的时间，是否符合企业会计准则的规定。（2）补充披露报告期各期主要在建工程成本的归集情况，包括工程物资领料金额、人工成本、其他各项支出等，说明是否存在将生产成本和制造费用计入在建工程的情形。（3）说明各项目达到可使用状态的时点和认定标准，各项目达到预定可使用状态和竣工结算的具体时点及之间的时间间隔，各项目暂估确认金额与竣工结算实际入账金额的差异情况及相关会计处理，发行人在建工程竣工验收制度的内部控制设计及执行有效性。（4）结合公司技术及生产特点、经营规模变化、业务发展等相关因素，说明报告期固定资产、在建工程的分布特征与变动原因与上述因素是否一致，用于生产的固定资产与公司技术水平的匹配性，与同行业可比公司是否一致。（5）对比周边同类在建项目说明发行人在建工程的造价是否符合市场行情。（6）说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与固定资产、在建工程等科目的勾稽关系、与具体资产项目的对应关系。请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）说明核查在建工程是否发生减值的方法并发表明确意见。（3）对发行人在建工程完工进度进行核查并发表意见。（4）核查发行人报告期内各期末在建工程是否真实、准确、完整，报告期内在建工程核算是否合规。（5）在建工程的监盘情况，包括监盘时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

问题9.财务内控是否有效

根据首轮问询回复，发行人报告期内存在第三方回款、转贷、现金交易、资金占用等财务内控不规范情形。

（1）第三方回款情况披露不充分。请发行人补充披露：①2019年第三方回款金额较2018年大幅增加的原因，第三方回款对应主要客户的销售金额及销售毛利率。②除同一实际控制人的企业代付外其他第三方回款的代付主体及代付原因，是否可以核实客户与付款方的关系，如无法核实，披露详细情况及原因，该类第三方回款是否存在风险，相关收入是否具有可验证性，是否影响销售循环内部控制有效性认定。③报告期各期第三方回款涉及的客户数量及占比、平均回款金额、回款金额占发行人自该类客户取得收入的比例。④第三方回款是否符合行业经营特点，与同行业可比公司是否存在明显差异。⑤是否存在签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情形，如存在，该类情况是否纳入第三方回款统计范围，相关交易安排是否具有商业合理性，是否符合行业惯例。

（2）现金交易情况披露不充分。根据首轮问询回复，报告期内，公司的现金销售业务主要为对外销售硫酸亚铁，其他的交易包括偶发性的废铁销售等；从交易对手方看，主要为小规模的有限责任公司、自然人独资的有限责任公司及个体工商户；公司的现金采购主要为备品备件采购及偶发性的矿石原料采购的结算支付，交易对手主要为备件销售公司及矿石贸易公司。请发行人：①结合同行业可比公司情况，补充说明并披露公司报告期现金交易是否符合行业经营特点或经营模式，与同行业平均水平或可比公司是否存在重大差异。②补充披露现金销售及支出的客户或供应商（如前十大）的具体情况，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来。③补充披露公司是否建立现金交易相关内控管理制度及执行有效性情况，现金管理制度与业务模式匹配性，报告期现金收支业务是否账款一致，相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否符合企业会计准则的相关要求。

（3）财务内控风险披露不充分。请发行人在公开发行说明书“重大事项提示”“风险因素”部分补充披露发行人报告期内存在资金占用、第三方回款、转贷等财务内控不规范情形，发行人已采取的整改措施、整改效果，未来是否有持续发生的风险，对发行人和投资者的影响。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明发行人报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失。（3）披露针对发行人财务内控有效性的具体核查过程。

问题10.其他财务问题

（1）商誉减值风险。根据首轮问询回复，2021年1月，东方钛业与发行人签订补充协议，东方钛业收回红渣（氧化铁粉）销售权，安宁生物2021年上半年收入和净利润大幅下降。请发行人：①说明在东方钛业收回红渣销售权导致安宁生物收入和净利润大幅下降的情况下，仍未改变预测期增长率、稳定期增长率、折现率等商誉减值测试关键参数的合理性。②结合前述情况进一步披露安宁生物对应资产组商誉减值计提是否谨慎、充分。③在风险因素章节就安宁生物经营未达预期导致计提商誉减值的风险进行充分披露。

（2）预计负债计提是否充分。根据首轮问询回复，发行人2020年末没有预计负债系发行人与东方钛业重新签署了补充协议，安宁生物不再承担自身硫酸生产消耗量以外的东方钛业生产产生的七水硫酸亚铁外送处置的现实义务，故未再确认预计负债，但东方钛业于2021年10月1日起才收回硫酸亚铁处置的权利。请发行人结合补充协议中关于硫酸亚铁外送处置权利及义务的具体条款、安宁生物不再承担硫酸亚铁外送处置义务的具体时点等说明发行人2020年末不再计提预计负债的合理性，2020年末的预计负债计提是否充分，是否需要补充计提预计负债及其对财务状况的具体影响程度。

（3）存货构成与生产模式是否匹配。根据首轮问询回复，发行人主要原材料为硫精砂，产品主要为红渣和硫酸，主要产品的生产周期较短，一般从原材料投料到产品产出都控制在1个小时以内，产品产出后公司会马上销售，故报告期内公司库存商品占比较小，原材料占比较高。请发行人：①说明原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与公司销售的配比性。②按存放地列示存货数量、金额及占比情况，对于存放于第三方仓库的存货，发行人相关存货管理人员配置及执行情况、对存货损毁灭失风险的承担约定及相关内部控制管理制度及执行情况，结合报告期内发生的存货盘盈及报废等事项，进一步说明发行人存货管理内部控制是否健全并有效执行。③说明公司的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货盘点计划、盘点地点和时间、盘点执行人员、存货的盘点范围、盘点结果等；请保荐机构、申报会计师说明参与监盘的具体情况，包括参与监盘时间、地点、人员、范围、各类存货监盘方法、程序、监盘比例、实施的其他替代程序的性质及实施的具体情况、是否现场取得经发行人确认的盘点表以及相关结果的处理情况。

（4）单位重量运费与运输半径的匹配性。根据首轮问询回复，报告期内，发行人销售硫酸的单位运费分别为18.67元/吨、16.41元/吨、15.87元/吨及12.07元/吨，发行人单位运费逐年下降主要系发行人园区内硫酸销售占比逐年提高，运输半径较小，园区内运输单价较小，导致运费逐年下降；发行人销售硫酸亚铁单位重量平均运费的波动主要受运输距离的影响。请发行人：①结合报告期各期园区内外硫酸的销售金额、占比及对应的运费等量化分析硫酸单位运费逐年下降的合理性。②结合七星光电、德铭化工、攀钢、吉祥化工、嘉航商贸等客户与发行人的距离，发行人向前述客户运送硫酸亚铁的具体方式等分析硫酸亚铁单位重量平均运费波动较大的合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题11.实际控制人低价转让股份的合理性

根据公开发行说明书及问询回复，2020年4月，蔡于易从公司实际控制人饶华处通过大宗交易以1.9元/股取得214.5万股，饶华在2020年3月30日至2020年4月10日期间通过大宗交易方式以1.9元/股向外部人员刘再美、颜华耕分别转让股份170.3万股、36.4万股。2020年5月至7月，饶华在二级市场继续减持股份200余万股，月度成交均价分别为8.03元、7.67元、6.00元。

请发行人说明：（1）实际控制人低价转让所持股份的合理性，是否与交易对手方存在相关利益安排。（2）解决资金占用的目的是否属实，说明其与转让获取的资金之间的对应关系。

请保荐机构核查上述事项，说明核查过程、依据、程序，并发表明确意见。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

二〇二一年十一月十一日

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