11月3日消息，北交所11月2日晚间发布《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号——向特定对象发行股票》，自2021年11月15日起施行。

该指南是为了规范北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票的信息披露和相关业务办理流程。

附-《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号——向特定对象发行股票》全文：

为规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司向特定对象发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《北京证券 交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》（以下简称《再融资审核规则》）、《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》等有关规定，制定本业务指南。

1.基本要求

1.1上市公司应当通过本所发行上市审核业务系统（以下简称审核系统）办理向特定对象发行股票业务。保荐机构应当在审核系统中报送向特定对象发行股票申报与审核相关文件，并在次日 9:00 前在审核系统中完成公告关联等业务操作。

1.2本所实行电子化审核，申请、受理、问询或反馈、回复等事项通过审核系统办理。

2.申报前准备

2.1上市公司应当在董事会审议通过向特定对象发行股票 有关事项后 2 个交易日内披露董事会决议及向特定对象发行股票募集说明书草案等相关公告。

2.2上市公司应当在股东大会审议通过向特定对象发行股 票有关事项后 2 个交易日内披露股东大会决议等相关公告。

2.3上市公司筹划向特定对象发行股票的，应当按照中国证监会及本所规定，做好内幕信息知情人登记管理工作。

2.4上市公司应当在审议通过股票发行具体方案的董事会 决议披露之日起 10 个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统或本所规定的其他方式，向本所提交下列内幕信息知情人报备 文件（附件 1）：

（1）内幕信息知情人登记表；

（2）相关人员买卖上市公司股票的自查报告。自查期间为首次披露股票发行事项的前 6 个月至董事会决议披露之日；

（3）进程备忘录；

（4）上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（5）本所要求的其他文件。

通过认购新增股份，拟成为上市公司第一大股东、实际控制人，或者应当披露收购报告书、要约收购报告书的，上市公司应当做好各方内幕信息知情人报备文件的汇总，并统一向本所报 备。

2.5本所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求上市公司提交股票交易情况说明。

上市公司决定继续推进本次发行事项的，应当采取措施消除相关事项对上市公司的影响；无法完全消除的，应当在申报 前，就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或

司法机关立案侦查，而导致本次发行被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。上市公司的保荐机构、律师应当对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次发行发表明确意见。

上市公司自主决定终止本次发行事项的，应当再次召开董 事会、股东大会审议终止股票发行事项，并及时发布终止公告披露终止原因。

3.审核注册

3.1上市公司应当委托保荐机构，通过审核系统提交向特定对象发行股票申请文件（附件 2、3），并填写项目信息。

保荐机构提交申请文件前，应当对项目信息和项目申请文 件进行核查，确保符合本所受理要求。

3.2本所收到申请文件后 5 个工作日内，通过审核系统发送受理或不予受理的通知。保荐机构可以在审核系统查询。

申请文件不符合受理要求的，本所一次性告知需补正事项， 保荐机构可以在审核系统查询。上市公司补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以上市公司最终提交补正文件的时间为准。

保荐机构应当组织上市公司、证券服务机构根据补正意见对相关申请文件进行补充完善，并及时通过审核系统提交补正 后文件。补正时限最长不得超过 30 个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。

3.3适用简易程序的，本所收到申请文件后 2 个工作日内， 通过审核系统发送受理或不予受理的通知。

3.4上市公司应当在取得本所受理通知书当日披露关于收 到本所受理通知书的公告，同时披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书。

3.5出现下列情形之一的，上市公司应当在 2 个交易日内披露相关公告：

（1）收到本所不予受理决定；

（2）收到本所中止或者终止发行上市审核决定；

（3）收到中国证监会中止或者终止发行注册决定；

（4）收到中国证监会同意注册或者不予注册决定；

（5）上市公司撤回证券发行申请。

3.6自受理之日起 15 个工作日内，本所审核机构通过审核系统发出首轮审核问询，保荐机构可以在审核系统查询，审核问询在本所网站同步披露。

3.7保荐机构应当组织上市公司、证券服务机构等对审核问询事项进行核查、落实，并自收到审核问询之日起 20 个工作日内，通过审核系统提交回复文件，涉及更新申请文件的，应当上传至对应的文件条目内。

回复文件命名要求包含回复人简称、上市公司证券简称、轮次，例如“XX（上市公司证券简称）及 XX 证券关于第一轮问询的回复”、“XX 会所关于 XX（上市公司证券简称）第一轮

问询的回复”、“XX 律所关于 XX（上市公司证券简称）的补充法律意见书（一）”。

问询回复涉及对申请文件进行更新修改的，应当在问询回 复中专门说明，并在申请文件中使用楷体加粗方式对修改的内容予以凸显标注。

3.8预计难以在规定时间内回复的，保荐机构应当在回复截止日前通过审核系统提交延期回复申请（加盖上市公司或保荐 机构公章），说明延期理由及预计回复日期，延期一般不超过 20 个工作日。

3.9上市公司或保荐机构认为拟披露的回复信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，须提交脱密处理后的问询回复， 并将信息披露豁免的说明文件上传至对应的文件条目内。本所经审核认为豁免理由不成立的，上市公司应当按照规定予以披露。

3.10首轮审核问询后，存在《再融资审核规则》规定情形的，本所继续提出审核问询，保荐机构可以在审核系统查询，审核问询在本所网站同步披露。

3.11中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的， 本所进一步问询，保荐机构可以在审核系统查询，审核问询在 本所网站同步披露。

3.12本所根据审核需要，需对上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐机构、证券服务机构及其相关人员约见问询的，相关人员应当在约定时间和地点接受问询。

3.13本所要求调阅相关资料的，上市公司及其保荐机构、证券服务机构应当按照要求及时提交，确保相关资料真实、准确、完整，不得随意修改或损毁。

3.14上市公司披露收到中国证监会同意注册决定的公告时， 应当说明取得注册批文的日期、注册发行的股份数量，并公告 本次发行的保荐机构，公开上市公司和保荐机构指定办理本次 发行的负责人及其有效联系方式。

3.15上市公司应当在收到中国证监会同意注册决定后的 2 个交易日内，披露经中国证监会同意注册的募集说明书等相关文件。

4.组织发行

4.1上市公司应当在注册批文的有效期内，按照《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》等有关规定组织发 行。

4.2上市公司应当在认购缴款结束后 10 个交易日内，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件 4），聘请符合《证券法》规定的会计师事务所验资。

5.股份登记及上市

5.1上市公司应当在本次发行验资完成后的 2 个交易日内， 通过审核系统向本所报送以下文件：

（1）发行情况报告书（披露）；

（2）保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告

（披露）；

（3）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告（ 披露）；

（4）符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告；

（5）向特定对象发行股票新增股票上市申请书；

（6）上市保荐书；

（7）募集资金专户三方监管协议（附件 4）；

（8）股份登记明细表（附件 5）；

（9）限售申请材料（附件 6）；

（10）重大事项确认函（附件 7）；

（11）本所要求的其他文件。

5.2本所核实无误后，将股份登记相关信息推送中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）北京分公司，并通知上市公司和保荐机构办理股份登记手续。

5.3本所向上市公司送达办理股份登记手续通知后，保荐机构应当协助上市公司按照中国结算北京分公司相关规定办理新增股份登记，与中国结算北京分公司协商确定新增股票上市并

公开交易日期，并按照相关要求披露新增股票上市并公开交易 的公告、上市保荐书等文件。

5.4特定对象拟认购本次发行股票，属于《上市公司收购管理办法》所规范的收购及股份权益变动的，应当按照《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件要求履行程序，在董事会作出申请股票发行的决议后 3 个交易日内披露简式权益变动报告书或详式权益变动报告书，收购报告书或要约收购报 告书等文件。董事会未确定发行对象的，应当在发行情况报告 书公告之日起 3 个交易日内披露上述权益变动公告。

6.中止、终止审核及终止发行

6.1发生《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《再融资办法》）、《再融资审核规则》规定的中止审核情形的，保荐机构应当及时通过审核系统向本所提 出中止审核申请（加盖上市公司或保荐机构公章）。

上市公司及其保荐机构、证券服务机构未及时告知本所，经确认符合中止审核情形的，本所将直接中止审核。

6.2中止审核的情形消除后，保荐机构应当通过审核系统提交恢复审核申请（加盖上市公司或保荐机构公章）及中止审核 情形已消除的证明文件。本所确认后，恢复审核。

6.3上市公司或保荐机构申请终止审核的，保荐机构应当及时通过审核系统向本所提交终止审核的相关申请文件。

本所在作出终止审核决定后，通过审核系统向保荐机构发 送终止审核的决定书，决定书在本所网站同步披露。

6.4中国证监会作出同意注册决定至上市公司完成新增股 份登记前，出现《再融资办法》规定的终止发行情形的，上市公司、保荐机构应当及时向本所报告，上市公司应当终止向特定对象发行股票，并在 2 个交易日内披露终止发行相关公告，以及保荐机构对上市公司终止发行相关内部审议程序及信息披露义务履行情况、退款安排等事项的专项核查意见。

6.5上市公司在中国证监会注册批文有效期截止日前未完 成缴款验资的，本次股票发行自动终止。上市公司应当及时披 露向特定对象发行股票终止公告。

7.特殊程序

7.1自办发行

7.1.1上市公司按照《再融资办法》第二十八条的规定自办 发行的，无需提供保荐机构、律师出具的相关文件，可以委托履行持续督导责任的保荐机构代为提交或接收发行申请文件（附 件 2、3）、审核问询及问询回复、本所及中国证监会作出的相关决定、新增股份登记与上市文件等。

7.1.2上市公司应当向本所提交关于上市公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司以及本次发行对象是否属于失信被执 行人的核查证明文件及相关承诺，认购合同文件（扫描版）。

7.1.3上市公司应当为本次发行专门开立募集资金专项存储账户，并与商业银行、履行持续督导责任的保荐机构（如有）签订募集资金专户三方监管协议。

7.2授权发行

7.2.1上市公司按照《再融资办法》第二十三条的规定授权发行的，应当在披露年度股东大会通知的同时披露授权发行相关公告。

7.2.2上市公司向特定对象发行股票募集说明书除包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》规定的内容外，还应当包括年度股东大会对董事会授 权的基本情况。

7.2.3发行保荐书、法律意见书除包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》规定的内容外，还应当包括保荐机构、律师对上市公司年度股东大会 授权发行内容及程序等是否合法合规发表的明确意见。

7.3向原股东配售股份

上市公司向原股东配售股份的业务办理流程，由本所另行 规定。

附件：

1．内幕信息知情人报备文件及要求

2.向特定对象发行股票申请文件目录

3.向特定对象发行股票申请报告

4.募集资金专户三方监管协议

5.股份登记明细表

6.限售申请材料

7.重大事项确认函

8.向特定对象发行股票发行上市参考流程

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